1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Ablehnung
Begründung: Die Dividende soll nach einem Konzernverlust von 0,55 €/Aktie auch in diesem Jahr nur bei 0,05 EUR liegen.
Das Unternehmen soll neu ausgerichtet werden u. a. durch neue Investitionen in den Bereich Entertainment. Der Werbemarkt, wichtig für den Entertainment Sektor, als auch der M&A Markt war schwach.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Keine Abstimmung erforderlich
3.1. Hubertus Maria Habets (seit 1. November 2022)
Zustimmung
Begründung: Die interne Untersuchung hat ergeben, dass es keine nennenswerten Berührungspunkte im Sachverhalt zu Jochen Schweizer GmbH & mydays GmbH gab.
3.2. Wolfgang Link
Zustimmung
Begründung: Die interne Untersuchung hat ergeben, dass es keine nennenswerten Berührungspunkte im Sachverhalt zu Jochen Schweizer GmbH & mydays GmbH gab.
3.3. Rainer Beaujean (bis 3. Oktober 2022)
Zustimmung
Begründung: In der Abstimmung soll die Entlastung auf 2025 verschoben werden.
3.4. Ralf Peter Gierig
Zustimmung
Begründung: In der Abstimmung soll die Entlastung auf 2025 verschoben werden.
3.5. Christine Scheffler
Zustimmung
Begründung: In der Abstimmung soll die Entlastung auf 2025 verschoben werden.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
4.1. Hubertus Maria Habets
Ablehnung
Begründung: Das Unternehmen hat seine Ziele, welche auch in der letzten HV angekündigt wurden in Sachen: Umsatz, adjusted EBIT etc nicht erreicht.
4.2. Wolfgang Link (bis 15. Juli 2023)
Ablehnung
Begründung: Das Unternehmen hat seine Ziele, welche auch in der letzten HV angekündigt wurden in Sachen: Umsatz, adjusted EBIT etc nicht erreicht.
4.3. Martin Mildner (seit 1. Mai 2023)
Ablehnung
Begründung: Das Unternehmen hat seine Ziele, welche auch in der letzten HV angekündigt wurden in Sachen: Umsatz, adjusted EBIT etc nicht erreicht.
4.4. Ralf Peter Gierig (bis 27. April 2023)
Ablehnung
Begründung: Das Unternehmen hat seine Ziele, welche auch in der letzten HV angekündigt wurden in Sachen: Umsatz, adjusted EBIT etc nicht erreicht.
4.5. Christine Scheffler
Ablehnung
Begründung: Das Unternehmen hat seine Ziele, welche auch in der letzten HV angekündigt wurden in Sachen: Umsatz, adjusted EBIT etc nicht erreicht.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Nach Prüfung des AR-Berichts ist der AR seinen Pflichten überwiegend nachgekommen.
Der AR-Bericht zeigt auf, dass sich der AR hinreichend seiner Beratungs- und Kontrollpflicht gewidmet hat. Über die Themen der Ausschusssitzungen wird im AR-Bericht eingegangen.
U. a. zu den Personalveränderungen zur Kostenredukion und Neuausrichtung der Entertainmentsparte
5.1. Dr. Andreas Wiele
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit zu 100 %
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
5.2. Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit zu 100 %
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
5.3. Lawrence A. Aidem (bis 30. Juni 2023)
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit 100 % in ordentlichen und 75 % Anwesenheit in außerordentlichen Sitzungen. Begründung "Terminkonflikt"
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
5.4. Katharina Behrends (seit 30. Juni 2023)
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit zu 100 %
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
5.5. Klára Brachtlová (seit 16. Oktober 2023)
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit zu 100 %
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
5.6. Dr. Katrin Burkhardt (seit 30. Juni 2023)
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit zu 100 %
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
5.7. Dr. Marion Helmes (bis 30. Juni 2023)
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit 100 % in ordentlichen und 87,5 % Anwesenheit in außerordentlichen Sitzungen. Begründung "Terminkonflikt"
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
5.8. Erik Huggers (bis 30. Juni 2023)
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit 75 % in ordentlichen und 87,5 % Anwesenheit in außerordentlichen Sitzungen. Begründung "Terminkonflikt"
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
5.9. Thomas Ingelfinger (seit 30. Juni 2023)
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit zu 100 %
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
5.10. Marjorie Kaplan
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit zu 100 %
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
5.11. Ketan Mehta
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit 100 % in ordentlichen und 70 % Anwesenheit in außerordentlichen Sitzungen. Begründung "Terminkonflikt"
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
5.12. Dr. Antonella Mei-Pochtler (bis 30. Juni 2023)
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit zu 100 %
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
5.13. Prof. Dr. Cai-Nicolas Ziegler (seit 30. Juni 2023)
Zustimmung
Begründung: Anwesenheit zu 100 %
Der Aufsichtsrat ist seiner Arbeit nachgekommen. Es wurde im AR-Bericht ausreichend erläutert. Er ist seiner Beratung- und Kontrollpflicht augenscheinlich nachgekommen.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Zustimmung
Begründung: PWC wurde als AP beauftragt. Die Ausschreibung erfolgte durch den Bundesanzeiger. Zur Auswahl standen PWC und Deloitte.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Zustimmung
Begründung: Der Bericht stellt die Vergütungsregelungen transparent und umfassend dar und entspricht den Vorgaben des § 162 AktG.
Folgende Vergütungsregelungen sind jedoch zu kritisieren:
1. Vergütungsstruktur
Variabler Anteil 50 - 60 % davon 35 - 40 % mehrjährige und 15 - 20 % einjährige Bemessung
2. ESG im Short Term Bonus
ESG als Bonus für Vorstände sind bei vielen AG´s mittlerweile gängige Praxis. Die Unternehmen sind sowieso angehalten die ESG-Richtlinien einzuhalten. Die Zahlung für die Einhaltung der ESG Standards könnte auch als Erweiterung der Grundvergütung betrachtet werden wodurch der Variable Anteil der Vergütung in der Theorie noch weiter absinkt. Für die ESG Kommunikation und Implementierung ist auch nur Frau Christine Scheffler verantwortlich (S. 48 Geschäftsbericht)
2. Abfindungen i. H. v. 4,5 Mio. EUR für Herrn Wolfgang Link. Austritt "im beidseitigem Einvernehmen" Einberufung in den Vorstand im März 2020. Sein Dienstvertrag hatte eine Laufzeit bis 31.12.2027 (Seite 109/110 d. Geschäftsberichts)
4. Die Bonus Zahlungen beruhen alle auf "adjustet" Kennzahlen.
8. Wahlen zum Aufsichtsrat
Keine Abstimmung erforderlich
8.1 Klára Brachtlová
Zustimmung
Begründung: Die Anwärterin hat umfangreiche Berufserfahrung in führenden Positionen in der Medienbranche. Sie hat zusätzlich Erfahrung als Managerin bei PWC und ist zertifizierte Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin.
Frau Klára Brachtlová gehört seit dem 16. Oktober 2023 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft als gerichtlich bestelltes Mitglied an.
Sie ist eine Führungskraft (Chief External Affairs Officer) bei der Central European Media Enterprises Ltd., einer Tochtergesellschaft der PPF Group N.V.. Die PPF Group N.V. hält mittelbar über ihre Tochtergesellschaft, die PPF IM LTD, mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft und gilt damit als ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär.
8.2 Marjorie Kaplan
Zustimmung
Begründung: Frau Kaplan verfügt über langjährige Erfahrung in der Medienbranche. Sie hat Erfahrung in der Führung von Unternehmen mit tiefgreifenden Veränderungen.
Sie ist seit dem 16. Mai 2018 im Aufsichtsrat. Sie hat eine Anwesenheitsquote von 100 % bei den Sitzungen der AR.
8.3 Pim Schmitz
Zustimmung
Begründung: Der Anwärter wird neu in den Aufsichtsrat gewählt.
Er verfügt über mehrjährige Erfahrung in der Medienbranche und hat besondere Fachkenntnisse im Bereich M&A, Private Equity und Beratung von Start-ups. Zusätzlich hat er Kompetenz in Finanzierungsfragen.
Er unterhält keine sonstigen Mandate in Aufsichtsräten.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer konzerninternen Reorganisation betreffend eine unmittelbare und sodann mittelbare Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der Seven.One Entertainment Group GmbH jeweils in eine weitere, im alleinigen Anteilsbesitz der ProSiebenSat.1 Media SE stehende Tochtergesellschaft und damit zusammenhängende Maßnahmen
Zustimmung
Begründung: Nach Prüfung der Vertragsvorlagen sowie der Begründung der erwarteten Effekte der Maßnahme zur Reorganisation besehen keine Einwände.
Es handelt sich um Gesellschaften der Sparte Entertainment welche sich alle in direktem oder indirekten Besitz (100 %) des Konzerns befinden.
Es sollen u. a. Steuervorteile durch Verlustverrechnung gehoben werden.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH
Zustimmung
Begründung: Ja es handelt sich um eine 100 % Tochtergesellschaft der Gesellschaft. Die Seven.One Entertainment Group GmbH verantwortet den Entertainment Bereich des Konzerns.
Die Seven.One Entertainment Group GmbH vereint alle Tochterunternehmen und Beteiligungen in der Sparte Entertainment.
Der Beherrschungsvertrag wird seit 2007 jährlich erneuert und gehört zur Strategie des Unternehmens und ist insbesondere aus steuerrechtlicher Sicht sinnvoll.
TOP 11 Beschlussfassung über die Vorbereitung eines Abspaltungs- und Übernahmevertrags nach § 83 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Art. 52 SE-VO
Ablehnung
Begründung: Nach Prüfung des Antrages/Vorschlages durch die MFE sowie im besonderen Hinblick auf die Bedingungen unter welchen die Transaktionen durchgeführt werden soll ist dies für die Aktionäre nicht interessant.
Es soll ein Börsengang bzw. eine Trennung von den Nebensparten des Unternehmens, sozusagen mit Ablaufdatum, erzwungen werden. Dies könnte dazu führen, dass das Unternehmen Assets abgibt und mit Schulden zurückbleibt oder auch Kaufpreise für Assets nicht erreicht werden können.
TOP 12 Aufhebung des genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (genehmigtes Kapital 2021) und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (genehmigtes Kapital 2024)
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 12.1 Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (genehmigtes Kapital 2021)
Ablehnung
Begründung: Der von MFE eingebrachte Abstimmungspunkt könnte die Gesellschaft in ihrer Handlungsfähigkeit einschränkten.
TOP 12.2 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (genehmigtes Kapital 2024) und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Ablehnung
Begründung: Der von MFE eingebrachte Abstimmungspunkt könnte die Gesellschaft in ihrer Handlungsfähigkeit einschränkten.
TOP 13 Beschlussfassung über die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 13.1 Abberufung von Herrn Prof. Dr. Nonnenmacher
Ablehnung
Begründung: Es bestehen keine Gründe für eine Abberufung.
TOP 13.2 Wahl von Herrn Scettri
Ablehnung
Begründung: Der Vorschlag der MFE wird abgelehnt, der vorgeschlagene Kanditdat ist unzureichend qualifiziert. Seine Berufserfahrung als Wirtschaftsprüfer beschränkt sich auf den Italienischen Markt.
Zudem könnte es einen Interessenskonflikt geben, da er in leitender Funktion für E&Y tätig war.
Zudem würde eine Wahl dafür sorgen, dass MFE überproportional im Aussichtsrat vertreten wäre. Aktuell sind im AR zwei MFE nahe Funktionäre vertreten.
TOP 14 Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Absatz 1 der Satzung (Zustimmungsbedürftige Geschäfte)
Ablehnung
Begründung: Eine Zustimmung könnte dazu führen, dass der Vorstand stark vom Aufsichtsrat beeinflusst werden kann.
Auch vor dem Hintergrund, dass MFE bereits 2 Sitze im AR und möchte noch einen weiteren hinzugewinnen.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich