TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Zustimmung
Begründung: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen erstmalig die Ausschüttung einer Dividende vor. Im Vorjahr war dies noch nicht möglich gewesen, da noch kein Bilanzgewinn zu Buche stand. Nun sollen vom Bilanzgewinn von 14,3 Mio. Euro bei einer Dividende von 0,25 Euro je Aktie rund 10 Mio. Euro an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Das Konzernergebnis ist zwar aufgrund hoher steuerlicher Belastungen infolge von Wertberichtigungen auf aktive latente Steuern auf Verlustvorträge in den deutschen Gesellschaften, bedingt durch die geplante Verschmelzung, mit 105,8 Mio. Euro deutlich defizitär, dank des Free Cashflows von 84,9 Mio. Euro sowie der hohen Netto-Liquidität von 337 Mio. Euro ist die Dividendenausschüttung jedoch problemlos tragbar.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 3.1 Andreas Wolf (Vorsitzender)
Ablehnung
Begründung: Operativ hatte Vitesco erneut ein ausgezeichnetes Geschäftsjahr. Es ist beeindruckend, was der Vorstand in den letzten drei Jahren seit Spin-off auf die Beine gestellt hat. Gegen die Entlastung sprechen dieses Jahr jedoch schwerwiegende Gründe. Selbst unter Verfechtern des virtuellen HV-Formats scheint ein gewisser Konsens zu bestehen, dass Hauptversammlungen mit weitreichender Tagesordnung, vor allem wenn diese tief in die Aktionärsstruktur und -rechte eingreifen, zwingend im Rahmen einer Präsenzhauptversammlung abgehalten werden sollten. Bei der nun stattfindenden Hauptversammlung handelt es sich aufgrund der zur Beschlussfassung stehenden Verschmelzung um die letzte Hauptversammlung der Gesellschaft. Es ist inakzeptabel und unverständlich, weswegen Vorstand und Aufsichtsrat angesichts solcher Umstände und vor allem angesichts der Fragwürdigkeit des Umtauschverhältnisses, das die Vitesco-Aktionäre zu benachteiligen scheint, ein auf Distanz haltendes und den Aktionärsdialog einschränkendes HV-Format gewählt haben. Damit zusammenhängend wird auch Teil der Generaldebatte sein, ob Vorstand und Aufsichtsrat sich mit Blick auf die Verschmelzung nicht noch vehementer gegen die Vorgehensweise von Schaeffler positionieren hätten können und müssen.
TOP 3.2 Werner Volz (bis 31. Oktober 2023)
Zustimmung
Begründung: CFO Werner Volz war ein Garant für den erfolgreichen Spin-off und die tolle operative Geschäftsentwicklung seitdem. Da Volz bereits am 31. Oktober 2023 in den verdienten Ruhestand ging und folglich aus dem Vorstand ausschied, berühren sowohl das Verschmelzungsverfahren als auch die Entscheidung zur Einberufung einer virtuellen HV nicht mehr seine Entscheidungssphäre, weswegen auch einer Entlastung nichts im Wege steht.
TOP 3.3 Sabine Nitzsche (ab 1. Oktober 2023)
Ablehnung
Begründung: Sabine Nitzsche trat erst am 1. Oktober 2023 als Nachfolger von Volz dem Vorstand bei. Wie bei den anderen aktiven Vorstandsmitgliedern sprechen gegen die Entlastung schwerwiegende Gründe. Selbst unter Verfechtern des virtuellen HV-Formats scheint ein gewisser Konsens zu bestehen, dass Hauptversammlungen mit weitreichender Tagesordnung, vor allem wenn diese tief in die Aktionärsstruktur und -rechte eingreifen, zwingend im Rahmen einer Präsenzhauptversammlung abgehalten werden. Bei der nun stattfindenden Hauptversammlung handelt es sich aufgrund der zur Beschlussfassung stehenden Verschmelzung um die letzte Hauptversammlung der Gesellschaft. Es ist inakzeptabel und unverständlich, weswegen Vorstand und Aufsichtsrat angesichts solcher Umstände und vor allem angesichts der Fragwürdigkeit des Umtauschverhältnisses, das die Vitesco-Aktionäre zu benachteiligen scheint, ein auf Distanz haltendes und den Aktionärsdialog einschränkendes HV-Format gewählt haben. Damit zusammenhängend wird auch Teil der Generaldebatte sein, ob Vorstand und Aufsichtsrat sich mit Blick auf die Verschmelzung nicht noch vehementer gegen die Vorgehensweise von Schaeffler positionieren hätten können und müssen.
TOP 3.4 Ingo Holstein
Ablehnung
Begründung: Operativ hatte Vitesco erneut ein ausgezeichnetes Geschäftsjahr. Es ist beeindruckend, was der Vorstand in den letzten drei Jahren seit Spin-off auf die Beine gestellt hat. Gegen die Entlastung sprechen dieses Jahr jedoch schwerwiegende Gründe. Selbst unter Verfechtern des virtuellen HV-Formats scheint ein gewisser Konsens zu bestehen, dass Hauptversammlungen mit weitreichender Tagesordnung, vor allem wenn diese tief in die Aktionärsstruktur und -rechte eingreifen, zwingend im Rahmen einer Präsenzhauptversammlung abgehalten werden. Bei der nun stattfindenden Hauptversammlung handelt es sich aufgrund der zur Beschlussfassung stehenden Verschmelzung um die letzte Hauptversammlung der Gesellschaft. Es ist inakzeptabel und unverständlich, weswegen Vorstand und Aufsichtsrat angesichts solcher Umstände und vor allem angesichts der Fragwürdigkeit des Umtauschverhältnisses, das die Vitesco-Aktionäre zu benachteiligen scheint, ein auf Distanz haltendes und den Aktionärsdialog einschränkendes HV-Format gewählt haben. Damit zusammenhängend wird auch Teil der Generaldebatte sein, ob Vorstand und Aufsichtsrat sich mit Blick auf die Verschmelzung nicht noch vehementer gegen die Vorgehensweise von Schaeffler positionieren hätten können und müssen.
TOP 3.5 Stephan Rölleke (ab 1. Oktober 2023)
Ablehnung
Begründung: Stephan Rölleke trat erst am 1. Oktober 2023 dem Vorstand bei. Wie bei den anderen aktiven Vorstandsmitgliedern sprechen gegen die Entlastung schwerwiegende Gründe. Selbst unter Verfechtern des virtuellen HV-Formats scheint ein gewisser Konsens zu bestehen, dass Hauptversammlungen mit weitreichender Tagesordnung, vor allem wenn diese tief in die Aktionärsstruktur und -rechte eingreifen, zwingend im Rahmen einer Präsenzhauptversammlung abgehalten werden. Bei der nun stattfindenden Hauptversammlung handelt es sich aufgrund der zur Beschlussfassung stehenden Verschmelzung um die letzte Hauptversammlung der Gesellschaft. Es ist inakzeptabel und unverständlich, weswegen Vorstand und Aufsichtsrat angesichts solcher Umstände und vor allem angesichts der Fragwürdigkeit des Umtauschverhältnisses, das die Vitesco-Aktionäre zu benachteiligen scheint, ein auf Distanz haltendes und den Aktionärsdialog einschränkendes HV-Format gewählt haben. Damit zusammenhängend wird auch Teil der Generaldebatte sein, ob Vorstand und Aufsichtsrat sich mit Blick auf die Verschmelzung nicht noch vehementer gegen die Vorgehensweise von Schaeffler positionieren hätten können und müssen.
TOP 3.6 Klaus Hau
Ablehnung
Begründung: Operativ hatte Vitesco erneut ein ausgezeichnetes Geschäftsjahr. Es ist beeindruckend, was der Vorstand in den letzten drei Jahren seit Spin-off auf die Beine gestellt hat. Gegen die Entlastung sprechen dieses Jahr jedoch schwerwiegende Gründe. Selbst unter Verfechtern des virtuellen HV-Formats scheint ein gewisser Konsens zu bestehen, dass Hauptversammlungen mit weitreichender Tagesordnung, vor allem wenn diese tief in die Aktionärsstruktur und -rechte eingreifen, zwingend im Rahmen einer Präsenzhauptversammlung abgehalten werden. Bei der nun stattfindenden Hauptversammlung handelt es sich aufgrund der zur Beschlussfassung stehenden Verschmelzung um die letzte Hauptversammlung der Gesellschaft. Es ist inakzeptabel und unverständlich, weswegen Vorstand und Aufsichtsrat angesichts solcher Umstände und vor allem angesichts der Fragwürdigkeit des Umtauschverhältnisses, das die Vitesco-Aktionäre zu benachteiligen scheint, ein auf Distanz haltendes und den Aktionärsdialog einschränkendes HV-Format gewählt haben. Damit zusammenhängend wird auch Teil der Generaldebatte sein, ob Vorstand und Aufsichtsrat sich mit Blick auf die Verschmelzung nicht noch vehementer gegen die Vorgehensweise von Schaeffler positionieren hätten können und müssen.
TOP 3.7 Thomas Stierle
Ablehnung
Begründung: Operativ hatte Vitesco erneut ein ausgezeichnetes Geschäftsjahr. Es ist beeindruckend, was der Vorstand in den letzten drei Jahren seit Spin-off auf die Beine gestellt hat. Gegen die Entlastung sprechen dieses Jahr jedoch schwerwiegende Gründe. Selbst unter Verfechtern des virtuellen HV-Formats scheint ein gewisser Konsens zu bestehen, dass Hauptversammlungen mit weitreichender Tagesordnung, vor allem wenn diese tief in die Aktionärsstruktur und -rechte eingreifen, zwingend im Rahmen einer Präsenzhauptversammlung abgehalten werden. Bei der nun stattfindenden Hauptversammlung handelt es sich aufgrund der zur Beschlussfassung stehenden Verschmelzung um die letzte Hauptversammlung der Gesellschaft. Es ist inakzeptabel und unverständlich, weswegen Vorstand und Aufsichtsrat angesichts solcher Umstände und vor allem angesichts der Fragwürdigkeit des Umtauschverhältnisses, das die Vitesco-Aktionäre zu benachteiligen scheint, ein auf Distanz haltendes und den Aktionärsdialog einschränkendes HV-Format gewählt haben. Damit zusammenhängend wird auch Teil der Generaldebatte sein, ob Vorstand und Aufsichtsrat sich mit Blick auf die Verschmelzung nicht noch vehementer gegen die Vorgehensweise von Schaeffler positionieren hätten können und müssen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 4.1 Prof. KR Ing. Siegfried Wolf (Vorsitzender)
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.2 Carsten Bruns
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.3 Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.4 Kerstin Dickert (ab 1. März 2023)
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.5 Manfred Eibeck
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.6 Lothar Galli (bis 30. April 2023)
Zustimmung
Begründung: Lothar Galli schied bereits Ende April 2023 aus dem Aufsichtsrat aus, die jetzigen Umstände berühren folglich nicht mehr seine Kontrollsphäre, weswegen einer Entlastung nichts im Wege steht.
TOP 4.7 Yvonne Hartmetz
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.8 Susanne Heckelsberger
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.9 Lisa Hinrichsen (ab 1. Mai 2023)
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.10 KR Joachim Hirsch
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.11 Prof. Dr. Sabina Jeschke
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.12 Michael Köppl (bis 28. Februar 2023)
Zustimmung
Begründung: Michael Köppl schied bereits Ende Februar 2023 aus dem Aufsichtsrat aus, die jetzigen Umstände berühren folglich nicht mehr seine Kontrollsphäre, weswegen einer Entlastung nichts im Wege steht.
TOP 4.13 Erwin Löffler
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.14 Klaus Rosenfeld
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.15 Georg F. W. Schaeffler
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.16 Ralf Schamel
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.17 Kirsten Vörkel
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 4.18 Anne Zeumer
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen von zehn Sitzungen und 35 Ausschusssitzungen rege. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, kurzum vermittelt einen guten Einblick in die profunde Arbeit des Kontrollgremiums. Auch die Vorgehensweise im Rahmen des Übernahmeangebots von Schaeffler kann aus Corporate-Governance-Sicht zunächst als vorbildlich tituliert werden. Noch am Tag der Verkündung initiierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen Sonderausschuss und sprach sich in der Folge für eine wirtschaftliche Nicht-Angemessenheit des Erwerbsangebots aus. Jedoch stehen, wie auch beim Vorstand, das zu hinterfragende Agieren im Rahmen des Verschmelzungsprozesses sowie die Einberufung einer virtuellen HV, angesichts der vorliegenden außerordentlichen Umstände, einer Entlastung im Wege.
TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2024
Zustimmung
Begründung: KPMG zählt zu den renommiertesten Wirtschaftsprüfungsunternehmen mit ausgezeichneter fachlicher Expertise. Es sind keine Umstände ersichtlich, welche die Unabhängigkeit einschränken. KPMG prüft erst seit drei Jahren die Berichte und erbrachte im Geschäftsjahr ausschließlich Prüfungsleistungen.
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Der Vergütungsbericht enthält die nach § 162 AktG geforderten Angaben und ist verständlich, soweit eine gewisse Komplexität dem Vergütungsmodell als solchem nicht immanent ist und somit auf den Vergütungsbericht durchschlägt. Der Vergütungsbericht enthält ein Prüfungsurteil des Abschlussprüfers ohne Beanstandungen.
TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Ablehnung
Begründung: Durch die anstehende Verschmelzung ändern sich die Vergütungsparameter, weswegen das Vergütungssystem schlüssigerweise angepasst werden soll. Das vorgelegte System weist jedoch Mängel in der Ausgestaltung des Verhältnisses der langfristig zu kurzfristig variablen Vergütungskomponenten zueinander sowie die zu hohen Versorgungszusagen und Nebenleistungen betreffend aus.
TOP 8 Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie der Zuverdienstgrenze für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats; Bestätigung der Vergütung im Übrigen und Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder; Änderung von § 15 der Satzung
Ablehnung
Begründung: Die Sinnhaftigkeit einer nun noch rückwirkend für das bereits laufende Geschäftsjahr 2024 erhöhten Aufsichtsratsvergütung erschließt sich insbesondere angesichts der bevorstehenden Verschmelzung nicht und setzt angesichts der zu hinterfragenden Verschmelzungsausgestaltung ein falsches Signal.
TOP 9 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (übertragender Rechtsträger) und Schaeffler AG (übernehmender Rechtsträger) vom 13. März 2024
Ablehnung
Begründung: Die Verschmelzung scheint für Schaeffler sehr vorteilhaft, für Vitesco sehr nachteilhaft. Angeführte positive Konglomeratseffekte stehen im klaren Widerspruch zu der am Kapitalmarkt unbestritten vorherrschenden Marktgegebenheit, dass einzelne spezialisierte und fokussierte Unternehmenseinheiten Stand-alone eine höhere Marktbewertung beigemessen wird. Es gibt diverse Studien, die das belegen, auch im historischen Vergleich der Bewertungsmaßstäbe. Das "Verschwinden" der Vitesco in einer klobigen Konglomeratstruktur wertet Schaeffler auf, Vitesco jedoch ab. Hinzukommt das Vitesco augenscheinlich benachteiligende und damit nicht angemessene Umtauschverhältnis. Der Bewertungsgutachter hat Schaeffler über die Maßen hochgerechnet, obgleich Schaeffler strukturell deutlich weniger fokussiert und spezialisiert ist sowie deutlich mehr "Altgeschäft" als Vitesco in den Büchern stehen hat. Das Abstellen auf den beeinflussten Börsenkurs hätte die Untergrenze darstellen müssen, das Erwerbsangebot von Schaeffler war den normalen Marktgegebenheiten unterlegen. Aber selbst das Abstellen auf den unbeeinflussten Börsenkurs hätte ein deutlich vorteilhafteres Umtauschverhältnis bedingt, was der Bewertungsgutachter selbst anführt. Die SdK wird die Abläufe rund um die Entstehung des Verschmelzungsbeschlusses kritisch hinterfragen, Widerspruch zu Protokoll erklären und im Nachgang rechtliche Schritte im Sinne ihrer Mitglieder prüfen.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich