1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA SE zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Keine Abstimmung erforderlich
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA SE
Zustimmung
Begründung: Es ist begrüßenswert, dass das Management trotz eines Konzernfehlbetrags im Sinne der Dividendenkontinuität eine Dividende von 0,34 Euro je Aktie vorschlägt. Ein Free Cashflow von 61 Mio. Euro und eine Nettoliquidität von 17,6 Mio. Euro lassen dies problemlos zu. Der Dividendenvorschlag stellt die sechste Dividendenerhöhung in Folge dar und ermöglicht die Beibehaltung des Pfads hin zu einem Dividendenaristokraten. Für die vom starken Kursverfall der letzten Jahre in Mitleidenschaft gezogenen Aktionäre stellt die Dividendenrendite von 4,25 % ein Trostpflaster dar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
Keine Abstimmung erforderlich
3.1 Wolfgang Egger
Ablehnung
Begründung: Die Abhaltung einer virtuellen HV stellt im Jahr 2024 gemäß den SdK-Abstimmungsrichtlinien ein KO-Kriterium bei der Entlastung dar. Wenn die Gesellschaft keine hybride HV hinbekommt, dann hat die Rückkehr zu einer vollwertigen Präsenzhauptversammlung zu erfolgen. Es ist nicht akzeptabel, dass die minderwertige virtuelle Lockdown-HV schlichtweg aus Bequemlichkeit fortgeführt wird. Durch diese wird der unmittelbare und persönliche Austausch mit dem Management, aber besonders auch untereinander zwischen den Aktionären, torpediert. Abseits davon liegen Wolfgang Egger betreffend auch erhebliche Governance-Mängel vor. Ohne klar zugeordneten Kompetenzbereich agiert dieser weiterhin als geschäftsführender Direktor und gleichzeitig als Verwaltungsratsmitglied als Teil des Vergütungs- und Nominierungsausschusses. Ferner ist bei allen geschäftsführenden Direktoren auch die Geschäftsentwicklung kritisch zu hinterfragen. Die Ertragssituation ist seit Jahren unzufriedenstellend. Ohne die Erträge aus dem Beteiligungsportfolio Dawonia ist PATRIZIA, sogar unter Berücksichtigung von unsicheren leistungsabhängigen Gebühren, erheblich defizitär. Es kann nicht Ziel des Geschäftsmodells als Asset Manager sein, den bestehenden Kostenapparat nur aufgrund von Erträgen aus dem eigenen Immobilienbestand und somit nur aus der Substanz heraus tragen zu können. Die Jahr für Jahr angesetzten Reorganisationsmaßnahmen tragen zu wenig Früchte. Trotz Personalabbau in 2023 ist der Personalaufwand auf hohem Niveau weiter um 15,5 % angestiegen. Es wird auf der HV kritisch hinterfragt, wie und wann die Geschäftstätigkeit als Asset Manager auch ohne Beteiligungserträge profitabel sein soll. Hier muss ein stringenter und transparenter Mittelfristplan auf den Tisch.
3.2 Dr. Asoka Wöhrmann
Ablehnung
Begründung: Die Abhaltung einer virtuellen HV stellt im Jahr 2024 gemäß den SdK-Abstimmungsrichtlinien ein KO-Kriterium bei der Entlastung dar. Wenn die Gesellschaft keine hybride HV hinbekommt, dann hat die Rückkehr zu einer vollwertigen Präsenzhauptversammlung zu erfolgen. Es ist nicht akzeptabel, dass die minderwertige virtuelle Lockdown-HV schlichtweg aus Bequemlichkeit fortgeführt wird. Durch diese wird der unmittelbare und persönliche Austausch mit dem Management, aber besonders auch untereinander zwischen den Aktionären, torpediert. Ferner ist bei allen geschäftsführenden Direktoren auch die Geschäftsentwicklung kritisch zu hinterfragen. Die Ertragssituation ist seit Jahren unzufriedenstellend. Ohne die Erträge aus dem Beteiligungsportfolio Dawonia ist PATRIZIA, sogar unter Berücksichtigung von unsicheren leistungsabhängigen Gebühren, erheblich defizitär. Es kann nicht Ziel des Geschäftsmodells als Asset Manager sein, den bestehenden Kostenapparat nur aufgrund von Erträgen aus dem eigenen Immobilienbestand und somit nur aus der Substanz heraus tragen zu können. Die Jahr für Jahr angesetzten Reorganisationsmaßnahmen tragen bislang zu wenig Früchte. Trotz Personalabbau in 2023 ist der Personalaufwand auf hohem Niveau weiter um 15,5 % angestiegen. Es wird auf der HV kritisch hinterfragt, wie und wann die Geschäftstätigkeit als Asset Manager auch ohne Beteiligungserträge profitabel sein wird. Hier muss ein stringenter und transparenter Mittelfristplan auf den Tisch.
3.3 Thomas Wels
Ablehnung
Begründung: Die Abhaltung einer virtuellen HV stellt im Jahr 2024 gemäß den SdK-Abstimmungsrichtlinien ein KO-Kriterium bei der Entlastung dar. Wenn die Gesellschaft keine hybride HV hinbekommt, dann hat die Rückkehr zu einer vollwertigen Präsenzhauptversammlung zu erfolgen. Es ist nicht akzeptabel, dass die minderwertige virtuelle Lockdown-HV schlichtweg aus Bequemlichkeit fortgeführt wird. Durch diese wird der unmittelbare und persönliche Austausch mit dem Management, aber besonders auch untereinander zwischen den Aktionären, torpediert. Ferner ist bei allen geschäftsführenden Direktoren auch die Geschäftsentwicklung kritisch zu hinterfragen. Die Ertragssituation ist seit Jahren unzufriedenstellend. Ohne die Erträge aus dem Beteiligungsportfolio Dawonia ist PATRIZIA, sogar unter Berücksichtigung von unsicheren leistungsabhängigen Gebühren, erheblich defizitär. Es kann nicht Ziel des Geschäftsmodells als Asset Manager sein, den bestehenden Kostenapparat nur aufgrund von Erträgen aus dem eigenen Immobilienbestand und somit nur aus der Substanz heraus tragen zu können. Die Jahr für Jahr angesetzten Reorganisationsmaßnahmen tragen bislang zu wenig Früchte. Trotz Personalabbau in 2023 ist der Personalaufwand auf hohem Niveau weiter um 15,5 % angestiegen. Es wird auf der HV kritisch hinterfragt, wie und wann die Geschäftstätigkeit als Asset Manager auch ohne Beteiligungserträge profitabel sein wird. Hier muss ein stringenter und transparenter Mittelfristplan auf den Tisch.
3.4 Christoph Glaser
Ablehnung
Begründung: Die Abhaltung einer virtuellen HV stellt im Jahr 2024 gemäß den SdK-Abstimmungsrichtlinien ein KO-Kriterium bei der Entlastung dar. Wenn die Gesellschaft keine hybride HV hinbekommt, dann hat die Rückkehr zu einer vollwertigen Präsenzhauptversammlung zu erfolgen. Es ist nicht akzeptabel, dass die minderwertige virtuelle Lockdown-HV schlichtweg aus Bequemlichkeit fortgeführt wird. Durch diese wird der unmittelbare und persönliche Austausch mit dem Management, aber besonders auch untereinander zwischen den Aktionären, torpediert. Ferner ist bei allen geschäftsführenden Direktoren auch die Geschäftsentwicklung kritisch zu hinterfragen. Die Ertragssituation ist seit Jahren unzufriedenstellend. Ohne die Erträge aus dem Beteiligungsportfolio Dawonia ist PATRIZIA, sogar unter Berücksichtigung von unsicheren leistungsabhängigen Gebühren, erheblich defizitär. Es kann nicht Ziel des Geschäftsmodells als Asset Manager sein, den bestehenden Kostenapparat nur aufgrund von Erträgen aus dem eigenen Immobilienbestand und somit nur aus der Substanz heraus tragen zu können. Die Jahr für Jahr angesetzten Reorganisationsmaßnahmen tragen bislang zu wenig Früchte. Trotz Personalabbau in 2023 ist der Personalaufwand auf hohem Niveau weiter um 15,5 % angestiegen. Es wird auf der HV kritisch hinterfragt, wie und wann die Geschäftstätigkeit als Asset Manager auch ohne Beteiligungserträge profitabel sein wird. Hier muss ein stringenter und transparenter Mittelfristplan auf den Tisch. Insbesondere CFO Christoph Glaser ist hier auch in der Bütt.
3.5 Slava Shafir
Ablehnung
Begründung: Die Abhaltung einer virtuellen HV stellt im Jahr 2024 gemäß den SdK-Abstimmungsrichtlinien ein KO-Kriterium bei der Entlastung dar. Wenn die Gesellschaft keine hybride HV hinbekommt, dann hat die Rückkehr zu einer vollwertigen Präsenzhauptversammlung zu erfolgen. Es ist nicht akzeptabel, dass die minderwertige virtuelle Lockdown-HV schlichtweg aus Bequemlichkeit fortgeführt wird. Durch diese wird der unmittelbare und persönliche Austausch mit dem Management, aber besonders auch untereinander zwischen den Aktionären, torpediert. Ferner ist bei allen geschäftsführenden Direktoren auch die Geschäftsentwicklung kritisch zu hinterfragen. Die Ertragssituation ist seit Jahren unzufriedenstellend. Ohne die Erträge aus dem Beteiligungsportfolio Dawonia ist PATRIZIA, sogar unter Berücksichtigung von unsicheren leistungsabhängigen Gebühren, erheblich defizitär. Es kann nicht Ziel des Geschäftsmodells als Asset Manager sein, den bestehenden Kostenapparat nur aufgrund von Erträgen aus dem eigenen Immobilienbestand und somit nur aus der Substanz heraus tragen zu können. Die Jahr für Jahr angesetzten Reorganisationsmaßnahmen tragen bislang zu wenig Früchte. Trotz Personalabbau in 2023 ist der Personalaufwand auf hohem Niveau weiter um 15,5 % angestiegen. Es wird auf der HV kritisch hinterfragt, wie und wann die Geschäftstätigkeit als Asset Manager auch ohne Beteiligungserträge profitabel sein wird. Hier muss ein stringenter und transparenter Mittelfristplan auf den Tisch. Slava Shafir betreffend ist auch kritisch zu hinterfragen, weswegen dieser nach nur fünf Monaten bereits wieder als geschäftsführender Direktor abberufen wurde.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Keine Abstimmung erforderlich
4.1 Uwe H. Reuter
Zustimmung
Begründung: Auch die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen sich betreffend dem starren Festhalten am virtuellen HV-Format sowie den schwelenden und bislang nicht abgestellten Governance-Mängeln kritischen Aktionärsfragen stellen. Ausweislich des ausführlichen und aussagekräftigen Aufsichtsratsberichts sind die Mitglieder aber ihren grundlegenden Kontrollpflichten im Wege von acht Sitzungen sowie einer regen Ausschusstätigkeit nachgekommen.
4.2 Jonathan Feuer
Zustimmung
Begründung: Auch die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen sich betreffend dem starren Festhalten am virtuellen HV-Format sowie den schwelenden und bislang nicht abgestellten Governance-Mängeln kritischen Aktionärsfragen stellen. Ausweislich des ausführlichen und aussagekräftigen Aufsichtsratsberichts sind die Mitglieder aber ihren grundlegenden Kontrollpflichten im Wege von acht Sitzungen sowie einer regen Ausschusstätigkeit nachgekommen.
4.3 Axel Hefer
Zustimmung
Begründung: Auch die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen sich betreffend dem starren Festhalten am virtuellen HV-Format sowie den schwelenden und bislang nicht abgestellten Governance-Mängeln kritischen Aktionärsfragen stellen. Ausweislich des ausführlichen und aussagekräftigen Aufsichtsratsberichts sind die Mitglieder aber ihren grundlegenden Kontrollpflichten im Wege von acht Sitzungen sowie einer regen Ausschusstätigkeit nachgekommen.
4.4 Marie Lalleman
Zustimmung
Begründung: Auch die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen sich betreffend dem starren Festhalten am virtuellen HV-Format sowie den schwelenden und bislang nicht abgestellten Governance-Mängeln kritischen Aktionärsfragen stellen. Ausweislich des ausführlichen und aussagekräftigen Aufsichtsratsberichts sind die Mitglieder aber ihren grundlegenden Kontrollpflichten im Wege von acht Sitzungen sowie einer regen Ausschusstätigkeit nachgekommen.
4.5 Philippe Vimard
Zustimmung
Begründung: Auch die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen sich betreffend dem starren Festhalten am virtuellen HV-Format sowie den schwelenden und bislang nicht abgestellten Governance-Mängeln kritischen Aktionärsfragen stellen. Ausweislich des ausführlichen und aussagekräftigen Aufsichtsratsberichts sind die Mitglieder aber ihren grundlegenden Kontrollpflichten im Wege von acht Sitzungen sowie einer regen Ausschusstätigkeit nachgekommen. Im Fall von Philippe Vimard ist die äußerst niedrige Teilnahmequote an den Sitzungen von 63 % zu hinterfragen. Für eine Entlastung reicht es knapp noch aus.
4.6 Saba Nazar
Zustimmung
Begründung: Auch die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen sich betreffend dem starren Festhalten am virtuellen HV-Format sowie den schwelenden und bislang nicht abgestellten Governance-Mängeln kritischen Aktionärsfragen stellen. Ausweislich des ausführlichen und aussagekräftigen Aufsichtsratsberichts sind die Mitglieder aber ihren grundlegenden Kontrollpflichten im Wege von acht Sitzungen sowie einer regen Ausschusstätigkeit nachgekommen.
4.7 Wolfgang Egger
Zustimmung
Begründung: Wie schon an anderer Stelle ausgeführt, wird von Wolfgang Egger gefordert, die in seiner Doppelfunktion bestehenden Governance-Mängel aus dem Weg zu räumen. Ausweislich des ausführlichen Verwaltungsratsberichts ist aber auch Egger seinen grundlegenden Kontrollpflichten nachgekommen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenmitteilungen
Zustimmung
Begründung: BDO prüft erst seit 2023 die Berichte der Gesellschaft und hat in 2023 ausschließlich Prüfungsleistungen erbracht. Die Unabhängigkeit ist demnach angemessen gewährt.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Zustimmung
Begründung: Der Vergütungsbericht enthält die nach § 162 AktG geforderten Angaben und ist verständlich, soweit eine gewisse Komplexität dem Vergütungsmodell als solchem nicht immanent ist und somit auf den Vergütungsbericht durchschlägt. Der Vergütungsbericht enthält ein Prüfungsurteil des Abschlussprüfers ohne Beanstandungen.
7. Beschlussfassung über die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
Zustimmung
Begründung: Die ständigen Personalwechsel sowohl auf Geschäftsführungs- als auch Kontrollseite stellen einen großen Kritikpunkt dar. Der Reduzierung der Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder von sieben auf fünf kann aus denen von der Verwaltung angeführten Effizienzgründen gefolgt werden. Es wird gehofft, dass damit endlich Ruhe und Konstanz in der Unternehmensführung einkehrt.
8. Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats
Keine Abstimmung erforderlich
8.1 Herr Wolfgang Egger
Zustimmung
Begründung: Selbstverständlich hat Wolfgang Egger als Gründer, Großaktionär und immer noch wichtige treibende Kraft bei PATRIZIA einen (mit seiner Familie einzigen!) Platz im Verwaltungsrat verdient. Gleichermaßen müssen aber mit gleicher Selbstverständlichkeit die seit Jahren bestehenden Governance-Mängel abgestellt werden. Es ist zu kritisieren, dass Egger als geschäftsführender Direktor ohne klar zugewiesenen Kompetenzbereich und zugleich als Verwaltungsratsmitglied als Teil des Vergütungs- und Nominierungsausschusses agiert. Bei so einer Herangehensweise braucht es gar kein Kontrollgremium mehr, wenn Egger sich ohnehin selbst kontrolliert und auch noch über seine Vergütung sowie seine Bestellung wacht und beschließt. Solch erhebliche Governance-Mängel stellen kein Kavaliersdelikt dar, sondern schaden unmittelbar und praktisch dem Ansehen der Gesellschaft am Kapitalmarkt. Auf diese Art und Weise ein SDAX-Unternehmen zu führen, ist fahrlässig.
8.2 Frau Saba Nazar
Zustimmung
Begründung: Saba Nazar ist ein Lichtblick im Kontrollgremium. Kompetent, unabhängig und nicht ämterüberhäuft.
8.3 Herr Dr. Asoka Wöhrmann
Ablehnung
Begründung: Das monistische Führungssystem stellt bereits einen erheblich Governance-Defizit im Vergleich zur strikten Gewaltenteilung des dualistischen Führungssystems einer deutschen AG dar. Eine Doppeltbesetzung und damit Vermischung zwischen Geschäftsführung und Überwachung der Geschäftsführung setzt die Kirsche auf die Governance-Defizit-Torte. CEO Dr. Wöhrmann hat nichts im Verwaltungsrat zu suchen.
8.4 Herr Uwe H. Reuter
Ablehnung
Begründung: Mit einem Mandat als Aufsichtsratsvorsitzender, einem Mandat als Aufsichtsratsmitglied, drei Konzernmandaten in Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden-Rollen und einem Mandat als Honorarkonsul hat Reuter selbst als sogenannter "Berufsaufsichtsrat" bereits zu viele Mandate inne. Mit der Wiederwahl, insbesondere auch der anvisierten Vorsitzenden-Rolle bei PATRIZIA, wäre Reuter ämterüberhäuft. Die formale Anforderung an die notwendige zeitliche Verfügbarkeit ist damit nicht gegeben.
9 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren
Ablehnung
Begründung: Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren weist einige Mängel auf, u.a. eine zu kurzfristige Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung (nur 51 % anstatt wie von der SdK gefordert mindestens 70 %), Gewährung von Phantom Shares anstatt richtiger Aktien, zu starke Koppelung der variablen Vergütung an die Kennzahl EBITDA (hier sollte ein um die Erträge aus Beteiligungen bereinigter Wert gewählt werden) sowie die Verankerung von Change-of-Control-Klauseln.
Lobenswert hervorzuheben ist die separat mit Dr. Wöhrmann geschlossene Vergütungsregelung, der ein Mindest-Aktienkurs von 26,25 Euro und ein EBITDA-Multiple von 14x zugrunde liegt.
10. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die entsprechende Änderung des § 12 der Satzung
Ablehnung
Begründung: Angesichts der schwierigen Unternehmensphase mit Reorganisationsmaßnahmen, darunter Personalabbau, ist nicht die Zeit, die Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder zu erhöhen. Ohnehin sollten erst einmal die Governance-Mängel beseitigt werden.
11. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der PATRIZIA SE und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Deutschland GmbH
Zustimmung
Begründung: Es handelt sich um einen gängigen Beherrschungsvertrag mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft aus konzernsteuerlichen Gründen.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich