TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 a) Dr. Jean-Paul Kress für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 keine Entlastung zu erteilen;
Zustimmung
Begründung: Es ist zu kritisieren, dass in den Unterlagen zur Hauptversammlung nicht erläutert wird, warum der Vorstand nicht entlastet werden soll. Dass die Gründe erst auf der virtuellen Hauptversammlung genannt werden sollen, ist eine sehr fragwürdige Informationspolitik.
Die SdK entlastet den Vorstand nicht, da er eine virtuelle Hauptversammlung in 2023 einberufen hat, die die Rechte der Aktionäre zu sehr einschränkt. Eine virtuelle Hauptversammlung sollte nur im Notfall einberufen werden, etwa einer Pandemie.
TOP 2 b) Dr. Lucinda Crabtree für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied vom 8. August 2023 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 keine Entlastung zu erteilen;
Zustimmung
Begründung: Es ist zu kritisieren, dass in den Unterlagen zur Hauptversammlung nicht erläutert wird, warum der Vorstand nicht entlastet werden soll. Dass die Gründe erst auf der virtuellen Hauptversammlung genannt werden sollen, ist eine sehr fragwürdige Informationspolitik.
Die SdK entlastet den Vorstand nicht, da er eine virtuelle Hauptversammlung in 2023 einberufen hat, die die Rechte der Aktionäre zu sehr einschränkt. Eine virtuelle Hauptversammlung sollte nur im Notfall einberufen werden, etwa einer Pandemie.
TOP 2 c) Sung Lee für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied bis zum Ablauf des 17. März 2023 Entlastung zu erteilen
Ablehnung
Begründung: Die SdK entlastet den Vorstand nicht, da er in 2023 eine virtuelle Hauptversammlung einberufen hat, die die Rechte der Aktionäre zu sehr einschränkt. Eine virtuelle Hauptversammlung sollte nur im Notfall einberufen werden, etwa einer Pandemie.
TOP 2 d) Eva Charlotte Lohmann für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied vom 1. März 2023 bis zum Ablauf des 31. August 2023 Entlastung zu erteilen.
Ablehnung
Begründung: Die SdK entlastet den Vorstand nicht, da er in 2023 eine virtuelle Hauptversammlung einberufen hat, die die Rechte der Aktionäre zu sehr einschränkt. Eine virtuelle Hauptversammlung sollte nur im Notfall einberufen werden, etwa einer Pandemie.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 3 a) Dr. Marc Cluzel
Ablehnung
Begründung: Mit der Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung, dem Delisting der Aktie und dem Einleiten eines Sqeeze-Out hat der Aufsichtsrat die Rechte der verbliebenen Aktionäre verletzt. Deshalb entlastet die SdK den Aufsichtsrat nicht.
TOP 3 b) Michael Brosnan
Ablehnung
Begründung: Mit der Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung, dem Delisting der Aktie und dem Einleiten eines Sqeeze-Out hat der Aufsichtsrat die Rechte der verbliebenen Aktionäre verletzt. Deshalb entlastet die SdK den Aufsichtsrat nicht.
TOP 3 c) Dr. George Golumbeski
Ablehnung
Begründung: Mit der Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung, dem Delisting der Aktie und dem Einleiten eines Sqeeze-Out hat der Aufsichtsrat die Rechte der verbliebenen Aktionäre verletzt. Deshalb entlastet die SdK den Aufsichtsrat nicht.
TOP 3 d) Krisja Vermeylen
Ablehnung
Begründung: Mit der Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung, dem Delisting der Aktie und dem Einleiten eines Sqeeze-Out hat der Aufsichtsrat die Rechte der verbliebenen Aktionäre verletzt. Deshalb entlastet die SdK den Aufsichtsrat nicht.
TOP 3 e) Sharon Curran
Ablehnung
Begründung: Mit der Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung, dem Delisting der Aktie und dem Einleiten eines Sqeeze-Out hat der Aufsichtsrat die Rechte der verbliebenen Aktionäre verletzt. Deshalb entlastet die SdK den Aufsichtsrat nicht.
TOP 3 f) Dr. Andrew Cheng
Ablehnung
Begründung: Mit der Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung, dem Delisting der Aktie und dem Einleiten eines Sqeeze-Out hat der Aufsichtsrat die Rechte der verbliebenen Aktionäre verletzt. Deshalb entlastet die SdK den Aufsichtsrat nicht.
TOP 4 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Zustimmung
Begründung: Nach 10 Jahren muss ein neuer Abschlussprüfer gewählt werden. Es spricht nichts gegen die Wahl von KPMG als neuen Abschlussprüfer.
TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 5 a) Heinrich Moisa
Ablehnung
Begründung: Alle zur Wahl Vorgeschlagenen gehören zu Novartis, dem neuen Großaktionär. Es soll niemand gewählt werden, der die Belange der noch verbliebenen Kleinaktionäre vertritt. Deshalb lehnt die SdK alle Kandidaten zur Wahl des Aufsichtsrats ab.
TOP 5 b) Romain Lege
Ablehnung
Begründung: Alle zur Wahl Vorgeschlagenen gehören zu Novartis, dem neuen Großaktionär. Es soll niemand gewählt werden, der die Belange der noch verbliebenen Kleinaktionäre vertritt. Deshalb lehnt die SdK alle Kandidaten zur Wahl des Aufsichtsrats ab.
TOP 5 c) Silke Mainka
Ablehnung
Begründung: Alle zur Wahl Vorgeschlagenen gehören zu Novartis, dem neuen Großaktionär. Es soll niemand gewählt werden, der die Belange der noch verbliebenen Kleinaktionäre vertritt. Deshalb lehnt die SdK alle Kandidaten zur Wahl des Aufsichtsrats ab.
TOP 5 d) Christian Diehl
Ablehnung
Begründung: Alle zur Wahl Vorgeschlagenen gehören zu Novartis, dem neuen Großaktionär. Es soll niemand gewählt werden, der die Belange der noch verbliebenen Kleinaktionäre vertritt. Deshalb lehnt die SdK alle Kandidaten zur Wahl des Aufsichtsrats ab.
TOP 6 Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder und entsprechende Änderung der Satzung in § 8 (Zusammensetzung, Amtsdauer)
Ablehnung
Begründung: Grundsätzlich spricht nichts gegen einen kleineren Aufsichtsrat. Allerdings ist mit der Verkleinerung kein Mandat mehr von einer Person besetzt, die nicht zum Großaktionär Novartis gehört. Deshalb stimmt die SdK gegen die Verkleinerung des Aufsichtsrats.
TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Ablehnung
Begründung: Der Vergütungsbericht hat 32 eng geschriebene Seiten mit zahlreichen Tabellen und Grafiken. Das Vergütungssystem und der Vergütungsbericht sind zu komplex gestaltet, dass man z. B. die tatsächliche Vergütung, die dem Ergebnis des Berichtsjahres 2023 entspricht, nicht direkt findet.
TOP 8 Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Novartis BidCo Germany AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Ablehnung
Begründung: Ein Squeeze-Out beinhaltet den schwersten Eingriff in die Rechtsstellung eines Aktionärs und führt zu einer zwangsweisen Übertragung seiner Aktien an den Hauptaktionär. Nach Auffassung der SdK ist eine nicht im öffentlichen Interesse stattfindende Enteignung mit der Wirtschafts- und Gesellschaftsordnung der Bundesrepublik Deutschland nicht vereinbar. Ein Squeeze-Out wird grundsätzlich unabhängig von der Frage der Angemessenheit der Barabfindung abgelehnt.
Gegenantrag A von Herrn Dr. Christoph Jakob zu Tagesordnungspunkt 8:
Begründung: In diesem Gegenantrag zum TOP 8 mit dem Squeeze-Out wird zum Ausdruck gebracht, dass die Morphosys für die Aktionäre einen sehr ungünstige Entwicklung genommen hat. Die SdK lehnt den Squeeze-Out, wie er im TOP 8 zur Abstimmung steht, entschieden ab. Der Gegenantrag liegt allerdings außerhalb der rechtlichen Möglichkeiten dieser Hauptversammlung. Deshalb enthält sich die SdK.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich