TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Bericht über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Zustimmung
Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht die erneute Auskehrung einer Dividende von 1,00 € je Aktie bei einem Ergebnis je Aktie von 4,05 € vor, was lediglich eine Ausschüttungsquote von etwa 25% darstellt. Die SdK fordert demgegenüber die Auskehrung von 40 bis 60% des Konzernjahresüberschusses. Positiv wertet die SdK in diesem Kontext allerdings, dass nach erfolgreichem Abschluss des vorangehenden Aktienrückkaufprogramms über 500 Mio. € nun ein neues Programm in gleicher Höhe aufgelegt werden soll, um den Aktionären nicht benötigtes Kapital zurückzugeben.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Zustimmung
Begründung: In einem weiterhin krisengeplagten Umfeld konnte der Konzern, getrieben durch die Entwicklung im Segment "Consumer", seinen Umsatz organisch erneut signifikant steigern und dabei ein Konzernergebnis je Aktie von rekordhohen 4,05 € erzielen. Positiv bleibt ferner festzuhalten, dass im Berichtsjahr in Kombination von Dividendenauskehrung und Aktienrückkauf ca. 725 Mio. € an die Aktionäre ausgekehrt wurden. Ferner entwickelten sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, der Free-Cashflow sowie Liquiditätsausstattung und Bilanzrelationen im abgelaufenen Geschäftsjahr erneut gewohnt solide. Zudem stimmt aus Sicht der SdK nach wie vor die strategische Ausrichtung in beiden Geschäftssegmenten. Wermutstropfen in der ansonsten erfolgreichen Bilanz des Geschäftsjahres ist der für die Anteilseigner wichtige Total Shareholder Return (TSR), der sich aufgrund der Kurskomponente auf Jahresbasis leicht negativ entwickelte, was nach Auffassung der SdK aber dem erfolgreich tätigen Vorstand nicht angelastet werden kann.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Zustimmung
Begründung: Soweit aus seinem ausführlichen Bericht erkennbar, ist der Aufsichtsrat u.a. in fünf Plenumssitzungen sowie diversen Ausschusssitzungen seiner Kontrollpflicht verantwortlich nachgekommen. Hierbei spielten erneut Vorstandsangelegenheiten eine wichtige Rolle.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wiederwahl resp. Neuwahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gibt es seitens der SdK keine Bedenken.
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Zustimmung
Begründung: Gegen die Billigung des vom Abschlussprüfer formal geprüften Vergütungsberichts gibt es seitens der SdK keine Einwände.
TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Ablehnung
Begründung: Für die Beurteilung des vorgelegten Vorstandsvergütungssystems ist das Leitbild der SdK, die den Vorstand eher als Unternehmer denn als Angestellten sieht, heranzuziehen. Gemessen daran, wäre das vorgelegte Vergütungssystem mit seiner deutlichen Akzentuierung variabler Bezüge bei nicht zu hohem Fixum, geringen Nebenleistungen und Verzicht auf Leistungen zur Altersvorsorge sicherlich grundsätzlich zustimmungsfähig. Allerdings muss ergänzend zu o.g. Leitbild für die wichtigen erfolgsabhängigen Bezüge noch das Kriterium des langfristigen Interessengleichlaufes zwischen Vorstand und Aktionär, überspitzt formuliert die Auflösung des Principal-Agent-Konflikts, ins Feld geführt werden, wo das zur Beschlussfassung anstehende Vergütungssystem dann leider nicht konsequent genug zu Ende gedacht wurde. So fehlt zum einen trotz Bedeutungsverlusts der kurzfristigen variablen Vergütung die von der SdK geforderte, die langfristige Perspektive garantierende, fast ausschließlich mehrjährige Bemessungsgrundlage für die variablen Bezüge. Zum anderen eine Aktienkomponente, um so den Gleichlauf mit dem auch für die Vorstandsentlastung relevanten TSR (Total Shareholder Return) des Anteilseigners herzustellen.
TOP 8 Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Zustimmung
Begründung: Ein Bestätigungsbeschluss für die mit Zustimmung der SdK in der Vergangenheit implementierte Vergütung des Aufsichtsrats ist aus Sicht der SdK reine Formsache.
TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I nach § 5 Abs. 2 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I; Satzungsänderung
Zustimmung
Begründung: Angesichts des kurz bevorstehenden Auslaufens aller Vorratskapitalia schlägt die Verwaltung in den TOP 9 bis 12 deren Erneuerung vor. In TOP 9 geht es um die Einräumung eines neuen Genehmigten Kapitals I in Höhe von ca. 16% des aktuellen Grundkapitals gegen Bareinlagen unter weitgehendem Bezugsrecht der Aktionäre. Dieses ist aus Sicht der SdK zustimmungsfähig, die die Grenze für zustimmungsfähige Vorratskapitalia auch unter Einbeziehung von Aktienrückkäufen und deren Verwendung bei 25% des aktuellen Grundkapitals sieht. Für größere Kapitalerhöhungen sollte dann ggf. eine außerordentliche Hauptversammlung mit Beschlussfassung im konkreten Einzelfall einberufen werden.
TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II; Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Mit TOP 10 soll ein neues Genehmigtes Kapital II in Höhe von weiteren etwa 10% des aktuellen Grundkapitals geschaffen werden. Unter Bezugnahme auf die Ausführungen unter TOP 9 lehnt die SdK die Beschlussfassung unter TOP 10 ab. Denn mit der Unterstützung der Beschlussfassungen unter den TOP 9 und 13 dieser Tagesordnung, erreicht die SdK bereits die aus ihrer Sicht in der Verwendung maximal zustimmungsfähigen 25% des aktuellen Grundkapitals.
TOP 11 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals III nach § 5 Abs. 4 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III; Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Mit der Beschlussfassung unter TOP 11 soll ein neues Genehmigtes Kapital III in Höhe von weiteren etwa 10% des aktuellen Grundkapitals auch gegen Sacheinlage geschaffen werden. Dieses lehnt die SdK unter Verweis auf die Begründungen in den TOP 9 und 10 ebenfalls ab.
TOP 12 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden bedingten Kapitals nach § 5 Abs. 5 der Satzung und über die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals; Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht die infolge Auslaufens des Vorgängerbeschlusses aus Sicht der Verwaltung notwendige Erneuerung eines bedingten Kapitals zur Bedienung von auszugebenden Wandel- und/oder Optionsanleihen im Umfang von etwa 12% des aktuellen Grundkapitals vor und stellt für sich genommen eine sinnvolle Erweiterung der Finanzierungsmöglichkeiten des Konzerns dar. In der Gesamtschau lehnt die SdK allerdings auch die Schaffung dieses weiteren Vorratskapitals mit Verweis auf die Begründungen unter den TOP 9 und 10 dieser Tagesordnung ab.
TOP 13 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Zustimmung
Begründung: Nach Einzug bereits zurückgekaufter Aktien und Abschluss des letztjährigen Aktienrückkaufprogramms hält die AG derzeit ca. 10% des aktuellen Grundkapitals. Die SdK unterstützt den möglichen Einsatz der im Bestand gehaltenen eigenen Aktien für potenzielle Unternehmensakquisitionen genauso wie die Verwendungsmöglichkeit des Einzuges eigener Aktien zur Ermöglichung eines neuen Aktienrückkaufprogramms mit an den Einzug anschließendem Rückkauf (siehe auch TOP 2). In Zusammenschau mit dem unter TOP 9 genannten neuen Genehmigten Kapital I ermöglichen das neue Genehmigte Kapital I und die im Bestand befindlichen eigenen Aktien dem Konzern im Bedarfsfall Eigenkapital im Umfang von gut 25% des aktuellen Grundkapitals neu aufzunehmen, was aus Sicht der SdK für Arrondierungen des Beteiligungsportfolios ausreichen sollte. Für größeren Kapitalbedarf sollte dann ggf. eine außerordentliche Hauptversammlung mit Beschlussfassung im konkreten Einzelfall einberufen werden.
TOP 14 Beschlussfassung über Anpassung der Satzung im Zusammenhang mit der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen
Ablehnung
Begründung: Nach Auffassung der SdK ist das Instrument der virtuellen Hauptversammlung in seiner derzeitigen Ausgestaltungsmöglichkeit aufgrund von möglichen Einschränkungen der Rechtsposition der Aktionäre (Anfechtungsausschluss bei technischen Störungen, Einschränkung des Fragerechts der Aktionäre) sowie von Einschränkungen in der Interaktion der Aktionäre während der Hauptversammlung aktionärsfeindlich und damit allerhöchstens in Notsituationen wie etwa in der Corona-Pandemie zu nutzen. Die SdK hält demgegenüber neben der traditionellen Präsenzveranstaltung auch die Nutzung hybrider Veranstaltungsformen für angemessen im Sinne einer funktionierenden Aktionärsdemokratie.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich