1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB* sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025
Keine Abstimmung erforderlich
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
Ablehnung
Begründung: Die AUTO1 Group SE erzielte im GJ 2025 erstmals einen Konzern-Nettogewinn von EUR 77,95 Mio. und einen Bilanzgewinn von EUR 35.006.405,70. Dennoch schlägt der Vorstand vollständige Thesaurierung vor. Die Antwort des Unternehmens — man „erarbeite eine Systematik für einen Zeitplan" — enthält keine konkreten Schwellenwerte für EBITDA-Marge, Verschuldungsgrad oder Zeithorizont. Nach SdK-Richtlinie ist die Ausschüttungsquote von 40–60 % des Konzernjahresüberschusses der Regelfall. Begründete Ausnahmen müssen konkret und nachvollziehbar sein — das sind sie nicht.
SdK-Richtlinie: Besonderer Teil A.I.2 (S. 15/16) — bei Ausschüttungsquote ohne akzeptable Begründung niedriger als Regelfall: Gegenstimme.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Die externen Erklärungen für das schwache Q1 2026 EBITDA-Wachstum (+3 % bei +22 % Volumen) sind partiell nachvollziehbar. Der Iran-Konflikt und der harte Winter sind reale Faktoren. Strukturell offen bleibt aber: Der Operating Leverage ist weiterhin nicht nachgewiesen. Der Margenpfad (5–9 % EBITDA-Ziel) wird erst beim Capital Markets Event am 17. Juni kommuniziert — 13 Tage nach der HV. Das ist eine Informationsasymmetrie zulasten der abstimmenden Aktionäre. Die Erklärung des 40-%-Kurseinbruchs mit KI-Ängsten überzeugt nicht: Der Einbruch erfolgte unmittelbar nach Vorlage des 2026-Ausblicks und war durch Analysten (JPMorgan, Jefferies) auf die enttäuschende Guidance zurückgeführt worden.
SdK-Richtlinie: Besonderer Teil A.II.2 (S. 17/18) — fehlende Mehrjahresprognose, unbefriedigender TSR, Informationsdefizit für Aktionäre. Ncoh zustimmbar, aber deutliche Kritik.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Der AR hat zwei wichtige Fragen korrekt beantwortet: Der Abhängigkeitsbericht nach § 312 AktG ist nicht erforderlich (kein Aktionär über 50 %) — rechtlich korrekt. Change-of-Control-Klauseln in Vorstandsverträgen fehlen — entspricht SdK-Position. Verbleibende Beanstandungen: (1) Der AR hat gegenüber dem Vorstand keine nachvollziehbare Dividendenpolitik eingefordert, obwohl die SdK-Richtlinie dies als AR-Aufgabe versteht. (2) Der AR hat explizit bestätigt, keinen Streubesitzvertreter zu nominieren (Antwort 5.3: „keine konkreten Pläne"). Daher deutliche Kritik, aber noch Zustimmung.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte oder Finanzinformationen
Zustimmung
Begründung: Die Zusage, dass AR-Vors., Santelmann, auf der HV inhaltlich Stellung nimmt zu hohem Nichtprüfungsleitungshonorar (32,5%), ist positiv — das Unternehmen erkennt den Kritikpunkt an. Die Information zur internen Rotation des Prüfungsleiters nach 5 Jahren ist neu und sachgerecht. Der SdK-Grenzwert von 25 % Nicht-Prüfungsleistungen wurde 2025 mit 32,5 % überschritten (TEUR 313 / TEUR 962). Die endgültige Stimmabgabe hängt von der Qualität der Santelmann-Erklärung auf der HV ab.
(SdK-Richtlinie S. 11): Vorab im Abstimmungsvorschlag vermerken — „Zustimmung, sofern Santelmann auf der HV eine sachlich überzeugende Begründung für die Überschreitung des 25 %-Grenzwerts liefert."
6. Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
Zustimmung
Begründung: Nichts Entegegenstehendes erkennbar.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Das Programm ist an anspruchsvolle Performance und Stock price Indikatoren gebunden.
8. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Änderung von § 13 der Satzung
Ablehnung
Begründung: Die alten Vergütungssätze sind jetzt bekannt: AR-Vorsitz EUR 150.000 → neu EUR 240.000 (+60 %); einfaches Mitglied EUR 50.000 → EUR 80.000 (+60 %). Der Mercer-HKP-Benchmark ist ein anerkanntes Instrument. Jedoch: Eine 60-%-Erhöhung der AR-Vergütung ist in einem Umfeld, in dem der Total Shareholder Return seit dem IPO 2021 bei ca. −47 % liegt (Kurs ~EUR 20 vs. IPO EUR 38), nach Abwägungskriterien der SdK-Richtlinie nicht verhältnismäßig. Positiv: Die ausschließlich fixe Struktur entspricht der SdK-Anforderung (S. 39). Die rein fixe Struktur rechtfertigt aber nicht die Höhe der Erhöhung.
SdK-Richtlinie: Besonderer Teil B.I.1 (S. 39); Besonderer Teil A.II.1 (S. 16): TSR als Abwägungskriterium.
9. Wahlen zum Aufsichtsrat
Keine Abstimmung erforderlich
9.1 Martine Gorce Momboisse
Zustimmung
Begründung: Kein Overboarding bestätigt. 10/10 Teilnahme 2025. Unabhängig nach DCGK C.7. Keine Beanstandungen.
9.2 Lars Henner Santelmann
Zustimmung
Begründung: Kein Overboarding bestätigt. 10/10 Teilnahme. Hat zugesagt, Honorarquote auf HV zu erklären. Prüfungsausschuss-Vorsitz sachgerecht.
9.3 Jörg Peter Pietzner
Zustimmung
Begründung: Kein Overboarding laut Unternehmen. Als Head of Group Financial Accounting Deutsche Börse AG operativ tätig — SdK-3-Mandats-Limit gilt und ist eingehalten.
10. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) sowie über die entsprechende Änderung in § 4 der Satzung
Ablehnung
Begründung: (1) Verwendungszweck ist eine Floskel: „Man will einfach die Möglichkeit haben" — das ist genau die Art von Begründung, die die SdK-Richtlinie (S. 33) als unzureichend kennzeichnet: „Entscheidend ist, warum gerade die konkrete Gesellschaft diese Art der Flexibilität über einen Vorratsbeschluss benötigt." Die Begründung „Flexibilität" ist der Richtlinie zufolge „bestenfalls eine Tautologie."
(2) Bezugsrechtsausschluss: Das Unternehmen bestätigt: Bezugsrecht ist vollständig ausgeschlossen. Die SdK-Richtlinie (S. 35) hält fest: „Kapitalvorratsbeschlüsse ohne Bezugsrecht über 10 % des Grundkapitals sind aufgrund des damit verbundenen Verwässerungseffektes abzulehnen." Hier werden 10 % des Grundkapitals vollständig ohne Bezugsrecht ausgegeben. Das liegt exakt an der SdK-Grenze und ist daher als Grenzfall ablehnungswürdig, insbesondere ohne konkreten Verwendungszweck.
(3) Kumulationsregel: Das Unternehmen berechnet die Kumulation mit 90 Mio. EUR, also rd. 41%. Das übersteigt den SdK-Grenzwert.
SdK-Richtlinie: Besonderer Teil A.IV.3 (S. 32–36): Kapitalvorratsbeschlüsse, Bezugsrecht, Kumulationsregel.
11. Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 2 der Satzung (elektronische Aktien)
Zustimmung
Begründung: Rein technische Frage,
12. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes)
Zustimmung
Begründung: Rein techn. Frage
13. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 8 der Satzung (Online-Teilnahmemöglichkeit der Aufsichtsratsmitglieder)
Zustimmung
Begründung: Rein techn. Frage
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich