1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit den Lageberichten für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Ablehnung
Begründung: Trotz eines schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfeldes konnte der Vorstand das Unternehmen gut durch das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 führen. Der Umsatz und alle Ergebniskennzahlen konnten verbessert werden. Auftragseingang, Auftragsbestand sowie CashFlow waren hingegen rückläufig.
Der Vorstand hat insgesamt gute Arbeit geleistet. Dennoch erfolgt die Nicht-Entlastung des Vorstandes durch die SdK, da dieses Jahr eine virtuelle Hauptversammlung beschlossen worden ist. Die SdK spricht sich vehement gegen die Durchführung rein virtueller Hauptversammlungen aus, da diese den Dialog, das demokratische Verständnis unter den Stakeholdergruppen innerhalb eines Unternehmens sowie die Aktienkultur in ganz Deutschland schwächen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Ablehnung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat dem Anschein nach seine Pflichten im Hinblick auf Beratung und Kontrolle gegenüber dem Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr erfüllt. Er tagte an sechs Sitzungen mit einer durchschnittlichen Präsenzquote von 91,44%. Enttäuschend ist, dass der Aufsichtsrat in seinen Beratungen den Vorstand nicht zu einer physischen Hauptversammlung hinbewegen konnte. Eine Nicht-Entlastung des Aufsichtsrats ergibt sich zum einen aus der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung, zum anderen aufgrund des sehr konsequenten Austauschs des ehemaligen Vorstandes, der gute Arbeit geleistet hat.
Hier erscheint der Vorstandswechsel im Wesentlichen der Tatsache geschuldet, der insgesamt bis zu 30 Mio. € an Abfindungszahlungen gekostet hat, die Interessen des Hauptaktionärs im neuen Vorstand besser durchsetzen zu können. Dies kann nicht im Interesse der Minderheitsaktionäre sein und somit kann aus Sicht der SdK dem Aufsichtsrat keine Entlastung erteilt werden.
4. Satzungsänderung zur Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Ablehnung
Begründung: Die Verwaltung der DMG Mori AG möchte sich als Kapitalvorratsbeschluss ein neues genehmigtes Kapital von der Hauptversammlung genehmigen lassen, da das alte genehmigte Kapital am 9. Mai 2024 ausläuft. Der vorgelegte Kapitalvorratsbeschluss erstreckt sich auf eine Erhöhung bis zu 50% des Grundkapitals sowie auf ein Bezugsrechtsausschluss bis 20% des Grundkapitals (u.a. auch gegen Sacheinlagen). Die SdK erachtet diesen Kapitalvorratsbeschluss als zu weit gefasst und lehnt diesen daher in der vorgelegten Form ab.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Ablehnung
Begründung: Das vorgelegte Vergütungssystem ist aus Sicht der SdK grundsätzlich zustimmungswürdig. Allerdings sieht auch hier die SdK ein paar Kritikpunkte:
Das Verhältnis von kurzfristigen zu langfristigen variablen Vergütungskomponenten ist mit circa 40% kurzfristigen Vergütungskomponenten etwas zu hoch angesetzt im Vergleich zu den Langfristkomponenten mit 60%. Des Weiteren erachtet die SdK einen Vergütungsanteil in Höhe von 450.000 € für den Vorstandsvorsitzenden sowie 200.000 € für Vorstandsmitglieder allein an Altersversorgungsbezüge pro Jahr zu hoch. Bei Millionenjahresgehältern sollte eine selbstständige Altersversorgung durchaus möglich sein. Zudem erscheinen die generösen Abfindungszahlungen, die auch bei DMG Mori gezahlt worden sind, nicht gesellschaftsverträglich. So erhielt der ausgeschiedene Vorstandsvorsitzende Herr Christian Thönes eine Abfindungszahlung in Höhe von 20 Mio. €, Björn Biermann eine Abfindungszahlung in Höhe von 7,5 Mio. €. Bei einem Ergebnis nach Steuern von 163 Mio. € im Jahr 2023 entfallen allein rund 17% (27,5 Mio. €) des Jahresergebnisses auf die Abfindungszahlungen an Herrn Thönes und Herrn Biermann. Dies ist sowohl gesellschaftlich als auch unternehmensethisch und ökonomisch aus Sicht der SdK nicht hinnehmbar. In der Gesamtschau lehnt die SdK damit das vorgelegte Vergütungssystem ab.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Zustimmung
Begründung: Der Vergütungsbericht entspricht formal den Anforderungen nach $ 162 AktG und ist demnach zustimmungsfähig.
7. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Zustimmung
Begründung: Der Wiederwahl von PwC als Abschlussprüfer der DMG Mori AG kann aus Sicht der SdK generell zugestimmt werden. PwC prüft erst seit 2020 die Gesellschaft. Zudem wurden neben den reinen Abschlussprüfungsleistungen sonstige Leistungen in Höhe von 24 T € erbracht, die sich im tolerierbaren Niveau aus Sicht der SdK bewegen. Was allerdings nicht nachzuvollziehen ist, warum sich bei einer Umsatzsteigerung von rund 5%, also einer kleinen Erhöhung der wirtschaftlichen Tätigkeit von DMG Mori, die Kosten der Abschlussprüfungsleistung von 734 T € in 2022 auf 1.660 T € in 2023 erhöht haben. Eine Steigerung um rund 126% ist hier aus Sicht der SdK nicht nachvollziehbar. Im Geschäftsbericht unter Punkt 44. Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers wird auf diese exorbitante Steigerung der Abschlussprüfungskosten nicht eingegangen. Sollte dies nicht plausibel von der Geschäftsführung spätestens auf der HV erläutert werden, behält sich die SdK vor, den Abschlussprüfer PWC für das laufende Geschäftsjahr abzulehnen.
8. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
Zustimmung
Begründung: Grundsätzlich spricht auch hier nicht gegen die Wahl von PWC auch zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts. Fraglich bleibt allerdings hier, welche exorbitanten Prüfungskosten hierfür zusätzlich von PWC in Rechnung gestellt werden (siehe Begründung TOP 7).
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich