TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2025
Ablehnung
Begründung: Der Bilanzgewinn von EUR 115 Mio. wird vollständig vorgetragen und nicht als Dividende ausgeschüttet.
Die SdK fordert eine Ausschüttungsquote von 40–60% des Konzernjahresüberschusses. Die Gesellschaft fokussiert sich stattdessen auf Aktienrückkäufe und es gibt keinen Plan dies zu ändern. Daher lehnen wir diesen TOP ab
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger erteilt den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 die Entlastung. Wir tun dies jedoch nicht vorbehaltlos und nutzen die Gelegenheit, zwei Punkte anzusprechen, die wir vom Vorstand im laufenden Geschäftsjahr 2026 adressiert sehen wollen. Zum einen muss sich die Prognosegenauigkeit erheblich verbessern, um wieder für Vertrauen des Kapitalmarkts zu sorgen. Zweitens scheint man beim Aufbau des Fertiggerichte-Geschäfts selbstverschuldet einige Fehler gemacht zu haben. Diese wurden zwar mittlerweile erkannt und korrigiert, dennoch erwartet man, dass regulatorische Qualitätskriterien bereits vor Einführung geprüft werden. So etwas darf nicht wieder vorkommen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger erteilt auch den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung. Wir möchten jedoch vier Punkte ansprechen, die wir als klare Erwartungen an den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2026 formulieren.
Erstens zur nachträglichen Absenkung von Erfolgszielen: Der Aufsichtsrat hat im März und im November 2025 die Erfolgsziele laufender Virtueller Optionen nachträglich nach unten korrigiert. Wir nehmen zur Kenntnis, dass externe Faktoren wie Währungseffekte und ein Strategiewechsel eine Rolle spielten. Dennoch möchten wir klar sagen: Wenn Ziele bei Schwierigkeit geändert werden, verlieren sie ihre Steuerungsfunktion. Das neue Vergütungssystem 2025 muss dieses Problem lösen. Wir erwarten, dass der Aufsichtsrat zukünftig an einmal gesetzten Zielen festhält und Anpassungen nur in eng definierten, im Voraus festgelegten Ausnahmefällen vornimmt. Der massive AR-Umbau – drei scheidende, vier neue Mitglieder – ist zwar ein Risiko, aber kein Ablehnungsgrund für sich. Der neue AR hat noch keine volle Amtsperiode absolviert, insofern hoffen wir darauf, dass die neue Zusammensetzung auf unsere Kritikpunkte eingeht.
TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2026 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2026 und 2027 und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Geschäftsjahr 2026
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 5.1 Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2026 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2026 und 2027
Zustimmung
Begründung: Der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger stimmt der Bestellung von PricewaterhouseCoopers als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu. PwC ist erst seit dem Geschäftsjahr 2024 tätig, die Mandatsdauer ist damit unkritisch. Auch die Beratungsquote im Verhältnis zum Prüfungshonorar liegt deutlich unter unserer Grenze von 25%.
TOP 5.2 Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Geschäftsjahr 2026
Zustimmung
Begründung: Der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger stimmt der Bestellung von PricewaterhouseCoopers als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu. PwC ist erst seit dem Geschäftsjahr 2024 tätig, die Mandatsdauer ist damit unkritisch. Auch die Beratungsquote im Verhältnis zum Prüfungshonorar liegt deutlich unter unserer Grenze von 25%.
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Wir stimmen dem Vergütungsbericht formal zu, da die gesetzlichen Pflichtangaben vollständig gemacht wurden. Die Zustimmung ist jedoch ausdrücklich keine Billigung des Vergütungssystems als solchem, das war bereits Gegenstand des neuen Vergütungssystems 2025, das die Hauptversammlung auf der letzten HV mit großer Mehrheit beschlossen hat.
Wir machen dennoch auf inhaltliche Punkte aufmerksam, die uns aus dem Bericht heraus kritisch stimmen:
Erstens: Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2025 die Erfolgsziele laufender Virtueller Optionen zweimal nachträglich nach unten angepasst. Wir erkennen externe Faktoren an, allerdings sind Erfolgsziele nichts Wert, wenn sie bei Nichterreichung nach unten korrigiert werden.
Zweitens: Unter der alten Vergütungspraxis wurden RSUs gewährt, die keinerlei Leistungskriterien unterlagen. Allein der Verbleib im Unternehmen und ein positiver Aktienkurs reichten zur Auszahlung aus. Das entspricht nicht unserem Verständnis einer leistungsorientierten Vergütung.
TOP 7 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Zustimmung
Begründung: Die ausschließlich fixe Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat entspricht unseren Richtlinien und schützt die Unabhängigkeit des Kontrollorgans. Auch die Höhe der Vergütung befindet sich in einem vertretbaren Rahmen für die Größe der Gesellschaft.
TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2024/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026/I unter Ausschluss bzw. mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung
Ablehnung
Begründung: EUR 63,6 Mio. neues genehmigtes Kapital entspricht 40% des Grundkapitals. Die SdK-Richtlinien sehen für Kapitalvorratsbeschlüsse mit Bezugsrecht maximal 25% als Regelfall vor. Die Gesellschaft beantragt jedoch 40% und dies ohne nachvollziehbare Begründung.
Zudem ist ein Bezugsrechtsausschluss bis 10% vorgesehen. Kombiniert mit TOP 9 und TOP 10 besteht erhebliches Verwässerungspotenzial für die Aktionäre. Daher lehnen wir diesen TOP ab.
TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2024/I und des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/II, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung
Ablehnung
Begründung: Die SdK lehnt die Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss ab, vor allem da derzeit kein Bedarf für eine solche Kapitalaufnahme gesehen wird. Besonders bei einem geringen Kurs wäre die Ausgabe für die Bestandsaktionäre stark benachteiligend, da bei einem steigenden Kurs die Wandelanleihen-Besitzer von Ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und die Bestandsaktionäre verwässern. Daher ist diesem TOP nicht zuzustimmen.
TOP 10 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, unter Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung
Ablehnung
Begründung: HelloFresh hat bereits 15,9 Mio. Aktien zurückgekauft und 14,2 Mio. davon eingezogen. Die SdK beurteilt den Einzug grundsätzlich positiv. Kritisch ist jedoch, dass gleichzeitig in TOP 8 eine Kapitalerhöhungsermächtigung beantragt wird. Da gleichzeitig keine Dividende gezahlt wird, lehnen wir diesen TOP ab.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich