1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Keine Abstimmung erforderlich
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Zustimmung
Begründung: Nach dem existenziell verlustreichen Geschäftsjahr 2022 ist dem Vorstand in den Jahren 2023 und 2024 eine spürbare Trendwende gelungen. Die Konsolidierungsarbeiten im Segment Spezialtiefbau entfalten zunehmend Wirkung: 2024 konnte erstmals seit vielen Jahren wieder ein substanzielles Ergebnis je Aktie von 0,21 Euro erzielt werden, und auch die deutlich verbesserte Verschuldungsquote (Net Debt/EBITDA 1,68) zeigt eine klar positive Tendenz. Die Richtung stimmt – auch wenn weitere Restrukturierungsschritte erforderlich sind, um das Ziel eines „nachhaltig erfolgreichen und profitablen Unternehmens“ tatsächlich zu erreichen. Der Vorstand hat ausweislich des Geschäftsberichts seinen gesetzlichen Pflichten genügt, wesentliche operative Fortschritte erzielt und die Gesellschaft in den letzten zwei Jahren in einer äußerst herausfordernden Gemengelage aus geopolitischen Risiken, Cyberangriffen und Branchenkrise wieder stabilisiert. Das verdient – auch wenn es für Jubelgesänge noch zu früh ist – die Zustimmung zur Entlastung. Überschattet wird diese Bewertung allerdings von der am 10. Juni 2025 völlig unerwarteten sofortigen Beurlaubung und dem Abgang des Vorstandsvorsitzenden Peter Hingott – ein unerwartetes Prequel, auf das die Aktionärszuschauer wohl gerne verzichtet hätten. Die Hintergründe werden auf der Hauptversammlung kritisch hinterfragt. Sofern dabei kein pflichtwidriges Verhalten (§ 93 AktG) zutage tritt, bleibt es bei der Zustimmung zur Entlastung.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat ist ausweislich des im Geschäftsbericht abgedruckten Aufsichtsratsberichts im Geschäftsjahr 2024 seinen Überwachungs- und Kontrollpflichten nach § 111 Abs. 1 AktG im Rahmen von sieben ordentlichen Sitzungen des Plenums nachgekommen. Gleichwohl wirft die durch den Aufsichtsrat am 10. Juni 2025 eingeleitete abrupte Beurlaubung des Vorstandsvorsitzenden Peter Hingott einen nicht unerheblichen Schatten auf die Gremienarbeit. Die Hintergründe dieses Vorgangs bedürfen nach ständiger Rechtsprechung (vgl. etwa Hüffer/Koch, § 111 Rn. 9 AktG) der nachvollziehbaren Darlegung und Plausibilisierung gegenüber den Aktionären, die ein berechtigtes Informationsinteresse an den Grundlagen dieser weitreichenden Entscheidung haben. Ferner ist der Aufsichtsrat aufgerufen, künftig ein höheres Maß an Transparenz in seiner Berichterstattung sicherzustellen. In dem veröffentlichten Bericht fehlen klare, nach Einzelsitzungen gegliederte Angaben zu den tatsächlich behandelten Beratungsschwerpunkten. Pauschale Formulierungen wie „Fokusthemen in den Sitzungen der zweiten Jahreshälfte“ genügen den berechtigten Erwartungen der Anteilseigner an eine aussagekräftige Dokumentation nicht. Nach anerkannten Grundsätzen guter Corporate Governance (DCGK, Grundsatz 13 und Empfehlung D.7) ist es für die Beurteilung der Effizienz und der Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit wesentlich, dass die zeitliche und sachliche Einordnung der Beratungsgegenstände hinreichend konkret erfolgt. Besonders kritisch zu bewerten ist zudem die sehr niedrige Sitzungsteilnahme einzelner Aufsichtsratsmitglieder – bei einem Mitglied lediglich 50 %, bei einem anderen nur 57 %. Nach der Rechtsprechung und dem Schrifttum (vgl. etwa Spindler/Stilz, AktG, § 116 Rn. 13) gilt die regelmäßige Teilnahme an Sitzungen als Kernpflicht jedes Aufsichtsratsmitglieds. Eine unzureichende Wahrnehmung dieser elementaren Pflicht wirft Fragen nach der Sorgfalt und Ernsthaftigkeit der Mandatsausübung auf. Negativ hervorzuheben ist darüber hinaus der signifikante Umfang der dem Abschlussprüfer im Geschäftsjahr 2024 erteilten Nicht-Prüfungsleistungen, deren Honorarvolumen rund 25 % der Abschlussprüfungshonorare erreichte. Im Vorjahr war noch eine strikte Trennung von Prüfungs- und Beratungsmandaten gepflegt worden, sodass der Bruch mit dieser bewährten Governance-Praxis besonders bedauerlich erscheint. Ein solches Ausmaß nicht prüfungsbezogener Leistungen konterkariert die Anforderungen an die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers nach § 319 Abs. 1 Satz 3 HGB und den Empfehlungen des Kodex (Empfehlung D.9), wonach jede Beeinträchtigung der Unvoreingenommenheit zu vermeiden ist. Diese beschriebenen Mängel – unzureichende Transparenz, unklare Kommunikation wesentlicher Entscheidungen, fragwürdiger Umgang mit der Unabhängigkeit des Prüfers sowie ungenügende Sitzungsteilnahme – werden auf der Hauptversammlung kritisch hinterfragt. Gleichwohl wird dem Aufsichtsrat, vor allem mit Blick auf seine ansonsten ordnungsgemäße Wahrnehmung der Überwachungsaufgaben und mangels hinreichender Anhaltspunkte für eine grob pflichtwidrige Amtsausübung, noch die Entlastung erteilt – allerdings verbunden mit der unmissverständlichen Erwartung, dass in allen genannten Punkten eine substanzielle Verbesserung eingeleitet wird.
4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Nach mehr als zehn Jahren Abschlussprüfung durch PwC hat die SdK die im Vorjahr vorgenommene externe Rotation durch die Mandatierung von Rödl & Partner als neuen Abschlussprüfer ausdrücklich unterstützt. Diese Maßnahme entsprach den Vorgaben der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) sowie der Intention des § 319a Abs. 1 Satz 1 HGB, durch turnusmäßige Wechsel die Unabhängigkeit der Prüfung zu stärken. Umso bedauerlicher ist es, dass diese Stärkung der Unabhängigkeit im ersten Jahr des neuen Mandats sogleich durch eine erhebliche Aufweichung der gebotenen Trennung von Prüfung und Beratung untergraben wurde. Mit einer Quote nicht prüfungsbezogener Leistungen von 24,48 % in Relation zu den Prüfungshonoraren bewegt sich Rödl & Partner gefährlich nah an der Schwelle von 25 %, ab der gemäß den SdK-Abstimmungsrichtlinien eine zwingende Ablehnung der Wiederwahl geboten wäre. Diese Quote ist nach ständiger Auffassung in Rechtsprechung und Kommentarliteratur (vgl. etwa MünchKomm-AktG/Spindler, § 124 Rn. 139) ein klarer Indikator für potenzielle Interessenkonflikte, die die Unvoreingenommenheit des Abschlussprüfers gefährden können. Gleichwohl ist auch zu berücksichtigen, dass ein erneuter Wechsel des Prüfungmandats bereits ein Jahr nach der Erstbestellung einen erheblichen organisatorischen und wirtschaftlichen Aufwand sowie vermeidbare Reibungsverluste nach sich ziehen würde. Vor diesem Hintergrund wird der Wiederwahl von Rödl & Partner daher noch zugestimmt – jedoch ausschließlich verbunden mit der ausdrücklichen Erwartung, dass künftig eine klare Trennung von Prüfungs- und Beratungsleistungen wieder konsequent hergestellt wird. Um es unmissverständlich zu formulieren: Sowohl die Zustimmung zur Bestellung von Rödl & Partner als auch die Entlastung des Aufsichtsrats stehen im kommenden Jahr unter scharfer Beobachtung und bewegen sich bereits jetzt „an der Messers Schneide“. Ein weiteres Abrutschen unter die Schwelle verantwortungsvoller Corporate Governance wird nicht mehr toleriert werden.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich