TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Es sollen wie im Vorjahr € 0,45 je Vorzugsaktie zur Ausschüttung kommen. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von rd.47,3% bezogen auf das den Anteilseignern zurechenbare Konzernergebnis vor Sondereffekten. Ohne Berücksichtigung der Sondereffekte beträgt die Ausschüttungsquote rd.95%.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Ablehnung
Begründung: Trotz eines schwierigen Marktumfelds konnte Schaeffler seine Profitabilität im Geschäftsjahr verbessern. Die kommunizierten Ziele konnten erreicht werden. Dies ist auf die vorausschauende und umsichtige Arbeit des Vorstands zurückzuführen. Der Rückgang des Nettogewinns auf € 310 Mio. ist auf Sondereffekte zurückzuführen. Im Zusammenhang mit der Übernahme von Vitesco mussten die Vitesco-Aktien in den Büchern zum Börsenkurs bewertet werden. Vor Sondereffekten wäre der Nettogewinn auf € 623 Mio. gestiegen. Dem Vorstand gebührt aufgrund seiner operativen Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr die Entlastung.
Die SdK verlangt jedoch die Abhaltung der Hauptversammlungen als Präsenzveranstaltung. Deshalb lehnt die SdK Vorstandsentlastungen ab, wenn virtuelle Hauptversammlungen ohne einen zwingenden Grund abgehalten werden. Dies ist auch bei der Schaeffler AG der Fall.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrat im Geschäftsbericht lässt darauf schließen, dass der Aufsichtsrat seine Aufgaben gewissenhaft und umfassend erfüllt hat.
TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Zustimmung
Begründung: Die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft soll wieder zum Abschlussprüfer bestellt werden. Die SdK fordert zur Wahrung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfung eine weitgehende Trennung von Prüfung und Beratung, Dies wurde bei der Schaeffler AG auch im vergangenen Geschäftsjahr eingehalten. Einer erneuten Bestellung der KPMG als Abschlussprüfer steht nichts entgegen,.
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Der Vergütungsbericht ist umfassend, detailliert, transparent und aussagefähig.
TOP 7 Beschlussfassung über Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Ablehnung
Begründung: Durch die anstehende Verschmelzung der Schaeffler AG mit Vitesco wird das Unternehmen eine neue Größenordnung erreichen und die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Vorstands noch komplexer werden. Vor diesem Hintergrund soll das Vergütungssystem angepasst werden.
Im Hinblick auf die neue Dimension der Firmengröße und erweiterten Verantwortlichkeiten ist eine deutliche Erweiterung der Maximalvergütungen und Begrenzungen der Auszahlungsbeträge der variablen Vergütung akzeptabel und kann als marktüblich bezeichnet werden.
Allerdings lokalisiert die SdK weiterhin kritikwürdige Ausgestaltungen innerhalb des Vergütungssystems: so wäre ein höherer Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile wünschenswert. Die, wenn auch historisch begründbare, aber dennoch hohe Altersvorsorge der Vorstände sieht die SdK ebenso kritisch, wie die Anpassungsmöglichkeiten der Vergütung durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. In der Gesamtschau lehnt daher die SdK das vorgelegte Vergütungssystem ab.
TOP 8 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2024 zwischen der Schaeffler AG als übernehmendem Rechtsträger und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger
Zustimmung
Begründung: Der Verschmelzungsvertrag erfüllt die Anforderungen von uns Schaeffler-Aktionären. Die gutachterliche Stellungnahme des Bewertungsgutachters Valuetrust im Verschmelzungsbericht zum Umtauschverhältnis ist plausibel und nachvollziehbar. Das Umtauschverhältnis scheint angemessen zu sein. Der Verschmelzungsvertrag kann befürwortet werden.
TOP 9 Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Schaeffler AG
Zustimmung
Begründung: Die Kapitalerhöhung ist Bestandteil der Verschmelzung mit Vitesco. Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Vitesco AG im Wege der Verschmelzung an die nicht am Verschmelzungsvertrag beteiligten Aktionäre der Vitesco AG ausgegeben (entsprechend dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis).
Der Kapitalerhöhung kann zugestimmt werden.
TOP 10 Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung
Zustimmung
Begründung: Die Schaffung des neuen genehmigten Kapitals soll ausschließlich die Ausgabe von Stammaktien gegen Sacheinlage von Ansprüchen anspruchsberechtigter Aktionäre auf Gewährung zusätzlicher Aktien ermöglichen, wenn dies durch gerichtliche Entscheidung oder gerichtlichen Vergleich festgestellt werden sollte.
Dem kann zugestimmt werden.
TOP 11 Bestätigung der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 über die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand
Zustimmung
Begründung: Einer Bestätigung der Beschlussfassung vom 2.2.24 steht nichts entgegen.
TOP 12 Bestätigung der Beschlussfassung in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 über den Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 1 betreffend die Zustimmung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand
Zustimmung
Begründung: Einer Bestätigung der Beschlussfassung vom 2.2.24 steht nichts entgegen.
TOP 13 Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 13.1 Herr Georg F. W. Schaeffler
Zustimmung
Begründung: Es sind keine Gründe bekannt, die einer Wiederwahl des Aufsichtsratsvorsitzenden entgegenstehen würden. Neben seinem AR-Mandat bei Schaeffler führt er künftig zwei externe Aufsichtsratsmandate aus.
TOP 13.2 Frau Sabine Bendiek
Zustimmung
Begründung: Es sind keine Gründe bekannt, die einer Wiederwahl von Frau Bendiek entgegenstehen würden. Bei der Anzahl der Aufsichtsratsmandate erfüllt sie die SdK-Anforderungen.
TOP 13.3 Herr Prof. Dr.-Ing. habil Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger
Zustimmung
Begründung: Es sind keine Gründe bekannt, die einer Wiederwahl von Herrn Prof. Dr. Bullinger entgegenstehen würden. Bei der Anzahl der Aufsichtsratsmandate erfüllt der Berufsaufsichtsrat die SdK-Anforderungen.
TOP 13.4 Herr Dr. Holger Engelmann
Zustimmung
Begründung: Es sind keine Gründe bekannt, die einer Wiederwahl entgegenstehen würden. Dr. Engelmann führt keine weiteren Mandate aus.
TOP 13.5 Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk
Ablehnung
Begründung: Mit insgesamt 4 Aufsichtsratsmandaten übersteigt die Zahl der Mandate von Herrn Dr. Gottschalk die nach den SdK-Richtlinien zulässige Höchstgrenze für operativ tätige Personen. Wir müssen deshalb die Wiederwahl von Herrn Dr. Gottschalk ablehnen.
TOP 13.6 Frau Ulrike Hasbargen
Zustimmung
Begründung: Es sind keine Gründe bekannt, die einer Wiederwahl entgegenstehen würden.
TOP 13.7 Frau Katherina Reiche
Zustimmung
Begründung: Es sind keine Gründe bekannt, die einer Wiederwahl von Frau Reiche entgegenstehen würden. Als operativ tätige Person (Vorstandsvorsitzende der Westenergie AG) führt sie 2 Konzernaufsichtsmandate und ein weiteres AR-Mandat aus.
TOP 13.8 Herr Robin Stalker
Zustimmung
Begründung: Es sind keine Gründe bekannt, die einer Wiederwahl entgegenstehen würden.
TOP 13.9 Herr Prof. KR Ing. Siegfried Wolf
Ablehnung
Begründung: Mit künftig insgesamt 5 Aufsichtsratsmandaten, davon 1 AR-Vorsitz (zählt doppelt), übersteigt die Zahl der Mandate von Prof.Wolf die nach den SdK-Richtlinien zulässige Höchstgrenze für Berufsaufsichtsräte. Wir müssen deshalb die Wiederwahl ablehnen.
TOP 13.10 Herr Prof. Dr. Ing. Tong Zhang
Zustimmung
Begründung: Es sind keine Gründe bekannt, die einer Wiederwahl entgegenstehen würden,
TOP 14 Beschlussfassung über die Änderung von § 17.4 Satz 3 der Satzung
Zustimmung
Begründung: Der Zustimmung zum durch Gesetzesänderung notwendig gewordenen Satzungsänderung steht nichts entgegen.
TOP 15 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Schaeffler AG und der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH
Zustimmung
Begründung: Der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist wirtschaftlich sinnvoll. Der Zustimmung steht nichts entgegen.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich