TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Delivery Hero SE und den Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Konzernbericht für die Delivery Hero SE und den Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Ablehnung
Begründung: Unabhängig von der Geschäftsentwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres lehnt die SdK eine Entlastung des Vorstands – wie angekündigt – bereits wegen der Abhaltung der Hauptversammlung in Form einer (rein) virtuelle Versammlung ab. Entgegen der Unterstellung des Gesetzgebers und offensichtlich auch der Geschäftsleitung bildet die virtuelle Versammlung keine der physischen Versammlung gleichwertige Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte. Die Hauptversammlung soll der Meinungsbildung der Aktionäre dienen und dadurch zu eine sachgerechten Entscheidung über die Beschlussvorschläge beitragen. Zur Meinungsbildung bedarf es jedoch nicht nur des Austauschs zwischen den Aktionären und Geschäftsleitung, sondern auch unter den Aktionären. Solange das nicht gewährleistet ist, sieht die SdK in virtuellen Versammlungen keinen „gleichwertigen“ Ersatz für physischer Versammlungen. Sie stimmt daher der Abhaltung virtueller Hauptversammlung nur bei Vorliegen zwingender äußerer Gründe zu (z.B. Pandemie).
TOP 3 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 3.1 Dr. Martin Enderle
Zustimmung
Begründung: Dem Bericht des Aufsichtsrats nach zu urteilen, hat er seine Beratungs- und Überwachungsfunktion erfüllt. Im Geschäftsjahr 2023 ist der Aufsichtsrat in drei Präsenzsitzungen sowie in 14 virtuellen Sitzungen per Videokonferenz („virtuelle Sitzungen“) zusammengetreten; darüber hinaus hat der Aufsichtsrat einundzwanzig Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.
Zu bemängeln sind die zunehmenden Fehlzeiten: So war der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Martin Enderle bei zwei (der siebzehn) Sitzungen abwesend (Teilnahmequote: 88,2 Prozent); Gabriella Ardbo Engarås bei einer virtuellen Sitzung (94,1 Prozent); Jeanette L. Gorgas bei drei virtuellen Sitzungen (82,4 Prozent), und Patrick Kolek bei einer Präsenz- und drei virtuellen Sitzungen (76,5 Prozent) (zu den Zahlen vgl. DH SE, Geschäftsbericht 2023, S. 13, Sp. 1).
Zu den Schwerpunkten der Beratungen gehörte insbesondere
(1.) die Bestimmung der „nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance, „ESG“) (DH SE, Geschäftsbericht 2023, S. 13, Spalte („Sp.“) 1);
(2.) der Rückkauf ausstehender Wandelschuldverschreibungen und die Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen (S. 13, Sp. 2);
(3.) die „Platzierung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage“ (S. 13, Sp. 3);
(4.) die „potentielle Veräußerung einer Tochtergesellschaft“ (S. 13, Sp. 3 u. S. 14, Sp. 1 u. 2);
(5.) die „unangekündigten Durchsuchung, die von der Europäischen Kommission aufgrund einer mutmaßlich wettbewerbswidrigen Vereinbarung zur Aufteilung nationaler Märkte, Abwerbeverboten und dem Austausch wettbewerblich sensibler Informationen durchgeführt wurde“ (S. 14, Sp. 2);
(2.) die „Untersuchungen in Bezug auf den rechtlichen Status von Fahrern bei Glovoapp23, S.A. und Glovoapp Spain Platform, S.L. in Spanien und [bei] Kadabra, S.A.S. in Argentinien“ (S. 13 Sp. 1 u. 3 sowie S. 14, Sp. 1);
(5.) das „Bußgeldverfahrens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“)“ (S. 13, Sp. 3 u. S. 14, Sp. 1);
(6.) das „Ergebnis eines Schiedsgerichtsverfahrens innerhalb der Delivery-Hero-Gruppe“ (S. 13, Sp. 3) und
(7.) der „Rechtsstreit mit einem Kreditkartenunternehmen“ (S. 13 Sp. 3 u. S. 14 Sp. 1).
TOP 3.2 Patrick Kolek
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3.1.
TOP 3.3 Jeanette L. Gorgas
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3.1.
TOP 3.4 Nils Engvall
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3.1.
TOP 3.5 Gabriella Ardbo Engarås
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3.1.
TOP 3.6 Dimitrios Tsaousis
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3.1.
TOP 4 Wahl und Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie Bestellung von Ersatzmitgliedern
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 4.1 Kristin Skogen Lund
Zustimmung
Begründung: Die Bewerberin Kristin Skogen erscheint fachlich geeignet. Zweifel bestehen an ihrer zeitlichen Verfügbarkeit, weil ist sie doch bereits Vorstandsvorsitzende („CEO“) der Schibsted ASA und Mitglied des Aufsichtsrats sowohl der Adevinta ASA als auch der Mozilla Corporation. Das Aufsichtsratsmandat der Gesellschaft wäre mithin ihr drittes, welches die SdK e.V. bei Übernahme auch des Vorsitzendes doppelt (und damit zugleich als viertes) zählen würde. Nach den Richtlinien der SdK e.V. würde sie damit als überlastet („overboarded“) gelten; so dass ihre Wahl abzulehnen wäre. Aus der Angabe zur „Managementposition“ bei der Schibsted ASA im Lebenslauf („derzeit noch“) schließt die SdK e.V. jedoch, dass Frau Skogen das Vorstandsamt alsbald aufgeben wird, und damit die Vorgaben der SdK e.V. (wieder) erfüllt.
TOP 4.2 Roger Rabalais
Zustimmung
Begründung: Der Bewerber Roger Rabalais erscheint sowohl fachlich geeignet als auch zeitlich hinreichend verfügbar. Zu klären bleibt indes, wie viele „verschiedene konzerninterne Aufsichtsratsmandate innerhalb der Prosus/Naspers-Gruppe“ (DH SE, HV 2024, Lebenslauf Rabalais, S. 1) zusätzlich innehat.
TOP 4.3 Dr. Martin Enderle
Zustimmung
Begründung: Der Bewerber Martin Enderle erscheint zeitlich hinreichend verfügbar. Gegen seine (Wieder-)Wahl hat die SdK e.V. gleichwohl Vorbehalte. Grund ist die – offensichtlich auf ihn zurückgehende – übermäßige Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die SdK e.V. stimmt dem Vorschlag gleichwohl zu, insofern er erstens den Vorsitz abgibt und zweitens die Wahl vorerst nur für ein Jahr erfolgt.
TOP 4.4 Gabriella Ardbo Engarås
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl von Gabriella Ardbo Engarås zum Mitglied des Aufsichtsrats bestehen keine Einwände.
TOP 4.5 Nils Engvall
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl von Nils Engvall zum Mitglied des Aufsichtsrats bestehen keine Einwände.
TOP 4.6 Isabel Poscherstnikov
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl von Isabel Poscherstnikov zum Mitglied des Aufsichtsrats bestehen keine Einwände.
TOP 4.7 Camilla Wik
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl von Camilla Wik zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats keine Einwände.
TOP 4.8 Jonathan Hegbrant
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl von Jonathan Hegbrant zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats keine Einwände.
TOP 4.9 Sachka Stefanova-Behlert
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl von Sachka Stefanova-Behlert zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats bestehen keine Einwände.
TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen der Gesellschaft sowie über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 nach dem Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl der KPMG AG zum Abschlussprüfers bestehen keine Bedenken. Sie erscheint fachlich geeignet und hinreichend unabhängig. Weder prüft sie die Delivery Hero SE bereits seit mehr als zehn Jahren, noch hat sie neben den Abschlussprüfungsleistungen zugleich Beratungsleistungen erbracht (vgl. DH SE, GB 2023, S. 233).
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Die SdK e.V. billigt den Vergütungsbericht der Gesellschaft. Er scheint den gesetzlichen Anforderungen zu genügen.
Die Billigung des Darstellung des Vergütungssystems („Vergütungsbericht“) stellt keine Billigung auch des Vergütungssystems selbst dar. Im Gegenteil hält die SdK e.V. das Vergütungssystem der Gesellschaft für grundlegend verfehlt, weil sich die Bemessung der langfristigen veränderlichen Vergütung („long term incentive – LTI“) einseitig nach dem Umsatzwachstum (in Höhe von 20 Prozent/Jahr) bemisst und nicht zugleich nach der Ertragssteigerung („Profitabilität“) (vgl. dazu schon SdK, Abstimmungsverhalten, DH SE, HV 2021, TOP 5). Die Festsetzung ist bedeutsam, weil der Anteil der langfristigen veränderlichen Vergütung („LTI“) an der Ziel-Gesamtvergütung immerhin „zwischen 60% und 90%“ liegt (DH SE, Einberufung (EB) 2022, S. 13).
TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I (Mitarbeiterbeteiligung) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung
Zustimmung
Begründung: Die SdK e.V. stimmt Kapitalvorratsbeschlüssen ohne Bezugsrecht nur zu, soweit sie höchstens zehn Prozent des Grundkapitals ausmachen. Grund sind die Gefahren, die für die Altaktionäre mit einer (Sach-)Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht verbunden sind, insbesondere das Bewertungsrisiko und die Anteilsverwässerung. Für weiter gehenden Kapitalmaßnahmen verlangt die SdK e.V. einen gesonderten Beschluss der Hauptversammlung.
Um eine Umgehung der angesetzten Höchstgrenze zu verhindern, gilt sie für die Summe alle Kapitalvorratsbeschlüsse.
Nur bei „Wachstumsunternehmen“ stimmt sie Kapitalvorratsbeschlüssen ohne Bezugsrecht ausnahmsweise bis zu einer Höhe von fünfundzwanzig Prozent des Grundkapitals zu. Als Wachstumsunternehmen zählen Unternehmen, deren jährliches Umsatzwachstum mindestens zwanzig Prozent beträgt. Auf die Gesellschaft trifft das – angesichts der langjährigen Wachstumsraten – (noch) zu.
Bei einem Grundkapital von 274.147.217,00 Euro (vgl. DH SE, HV 2024, Einberufung, S. 115) beträgt die Höchstgrenze mithin 68.536.804,25 Euro. Diese Grenze wird bei Annahme der TOP 7, 8 und 9 – soweit ersichtlich – nicht überschritten.
TOP 8 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/II (Beteiligungsprogramm für Vorstandsmitglieder) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 7.
TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 und über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/II, des Bedingten Kapitals 2019/II sowie des Bedingten Kapitals 2021/II und die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen in § 4 der Satzung
Zustimmung
Begründung: Mit der (teilweisen) Aufhebungen der bestehenden bedingten und genehmigtem Kapitalia beabsichtigt die Gesellschaft „insbesondere, die Übersichtlichkeit zu erhöhen und die Handhabung […] zu vereinfachen sowie den Aktionären weiteren Schutz vor einer zu umfangreichen Verwässerung zu gewähren.“ Eine derartige Vereinfachung hatte die SdK e.V. bereits in der Vergangenheit angemahnt (vgl. SdK e.V., Abstimmungsverhalten, DH SE, HV 2023, TOP 11 unter Verweis auf DH SE, Satzung i.d.F. v. 30.05.2023, § 4 mit Genehmigtem Kapital 2020/I, Genehmigtem Kapital/IV, Genehmigtem Kapital 2020/II usw.).
TOP 10 Beschlussfassung über die Änderung von § 5 der Satzung (Anpassung an Gesetzesänderung)
Zustimmung
Begründung: Gegen die Neufassung des § 5 Abs. 1 Satz 2 Satzung bestehen keine Einwände. Die Neufassung dient allein der Anpassung an eine Gesetzesänderung.
TOP 11 Beschlussfassung über die Zustimmung zu den Gewinnabführungsverträgen zwischen einerseits jeweils der Delivery Hero SE und andererseits der Delivery Hero Stores Holding GmbH, der DH Financial Services Holding GmbH, der Delivery Hero Kitchens Holding GmbH und der Delivery Hero Innovations Hub GmbH
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 11.1 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Delivery Hero SE, Berlin, und der Delivery Hero Stores Holding GmbH, Berlin (HRB 197399 B), letztere als gewinnabführende Gesellschaft, wird zugestimmt.
Zustimmung
Begründung: Gegen den Abschluss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit den Tochtergesellschaften bestehen keine Einwände. Bereits jetzt hat die Gesellschaft für sämtliche Verluste aufzukommen, weil sie „jeweils unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile“ hält (vgl. DH SE, HV 2024, Einberufung, S. 31
TOP 1.2 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Delivery Hero SE, Berlin, und der DH Financial Services Holding GmbH, Berlin (HRB 202242 B), letztere als gewinnabführende Gesellschaft, wird zugestimmt.
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 11.1.
TOP 11.3 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Delivery Hero SE, Berlin, und der Delivery Hero Kitchens Holding GmbH, Berlin (HRB 204784 B), letztere als gewinnabführende Gesellschaft, wird zugestimmt.
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 11.1.
TOP 11.4 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Delivery Hero SE, Berlin, und der Delivery Hero Innovations Hub GmbH, Berlin (HRB 230840 B), letztere als gewinnabführende Gesellschaft, wird zugestimmt.
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 11.1.
TOP 12 Beschlussfassung über die Zustimmung zu den Beherrschungsverträgen zwischen einerseits jeweils der Delivery Hero SE und andererseits der Delivery Hero Stores Holding GmbH, der DH Financial Services Holding GmbH, der Delivery Hero Kitchens Holding GmbH und der Delivery Hero Innovations Hub GmbH
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 12.1 Dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der Delivery Hero SE, Berlin, und der Delivery Hero Stores Holding GmbH, Berlin (HRB 197399 B), letztere als beherrschte Gesellschaft, wird zugestimmt.
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 11.1.
TOP 12.2 Dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der Delivery Hero SE, Berlin, und der DH Financial Services Holding GmbH, Berlin (HRB 202242 B), letztere als beherrschte Gesellschaft, wird zugestimmt.
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 11.1.
TOP 12.3 Dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der Delivery Hero SE, Berlin, und der Delivery Hero Kitchens Holding GmbH, Berlin (HRB 204784 B), letztere als beherrschte Gesellschaft, wird zugestimmt.
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 11.1.
TOP 12.4 Dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der Delivery Hero SE, Berlin, und der Delivery Hero Innovations Hub GmbH, Berlin (HRB 230840 B), letztere als beherrschte Gesellschaft, wird zugestimmt.
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 11.1.
TOP 13Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 15 der Satzung
Zustimmung
Begründung: Die SdK e.V. begrüßt die Beseitigung des bisherigen groben Missverhältnisses zwischen der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und der einfacher Aufsichtsratsmitglieder. Nach der bisherigen Regelung erhielt der Vorsitzende die sechsfache Vergütung (zur wiederholten Kritik vgl. SdK e.V., Abstimmungsverhalten, DH SE, HV 2019, TOP 8, HV 2020, TOP 15 u. HV 2021, TOP 6).
Die Erhöhung der Vergütung der einfachen Aufsichtsratsmitglieder von 25.000 auf 50.000 Euro/Jahr erscheint auch der Höhe nach angemessen. Dass es zugleich auch einer (neuerlichen) Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden von 150.000 auf 200.000 Euro/Jahr bedurfte, mag man bezweifeln, scheint aber (noch) vertretbar. Grund ist die weltweite Tätigkeit des Unternehmens und die Vielzahl an Unternehmenskäufen bzw. -verkäufen („Transaktionen“).
Unüblich bleibt die Höhe der Vergütung des bzw. der Ausschussvorsitzenden. Üblicherweise erhält er nur die doppelte Vergütung einfacher Ausschussmitglieder und nicht die vierfache (so aber DH SE, HV 2024, Einberufung, S. 47).
TOP 14 Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf acht Mitglieder und die entsprechende Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung
Zustimmung
Begründung: Gegen eine Vergrößerung des Aufsichtsrats der Gesellschaft von sechs auf acht Mitglieder bestehen keine Einwände.
TOP 15 Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds: Scott Ferguson
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl von Herrn Scott Ferguson zum Mitglied des Aufsichtsrats bestehen keine Einwände.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich