TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Der vorgelegte Jahresabschluss ist mit der Versicherung der gesetzlichen Vertreter versehen und verfügt über einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk; auch der Aufsichtsrat hatte bei seiner Prüfung keine Einwendungen zu erheben. Der Abschlussprüfer hat als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte im Segment "Electronics" behandelt, da in diesem Segment erhöhte Werthaltigkeitsrisiken identifiziert worden sind. Die Behandlung dieses Sachverhaltes durch die Gesellschaft hat zu keinen Einwendungen geführt.
TOP 3 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Ablehnung
Begründung: Auch wenn die Ausschüttungsquote im Vorjahresvergleich um 5% gestiegen ist und die Erfolgskennzahlen im Vorjahresvergleich zurückgegangen sind, liegt die Ausschüttungsquote von 33,90% des Konzernjahresüberschusses deutlich unter der von der SdK geforderten Bandbreite zwischen 40% und 60% des Konzernjahresüberschusses. Auch die schlechtere wirtschaftliche Entwicklung im Vorjahresvergleich führt zu keiner anderen Bewertung, da die Merck KGaA die Resilienz ihres Geschäftsmodells im schwierigen Umfeld im abgelaufenen Geschäftsjahr unter Beweis gestellt hat.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023
Ablehnung
Begründung: Die SdK entlastet den Vorstand ausschließlich wegen der Wahl des virtuellen HV-Formats nicht. Die Nichtentlastung stellt also nicht etwas eine Mißbilligung der wirtschaftlichen Leistung im abgelaufenen Geschäftsjahr dar.
Obwohl die Erfolgskennzahlen und die wirtschaftliche Entwicklung fast über alle Segmente mit Ausnahme von Healthcare zurückgegangen sind und die Zielegrade unterjährig teilweise mehrfach angepasst werden mussten, ist das vorgelegte Ergebnis mit einer EK-Rendite von als 10,58% ordentlich, aber verbesserungswürdig einzustufen. Insbesondere der Rückgang der pandemiebedingten Umsätze im Bereich Life Science und Healthcare, der Bestandabbau im Segment Life Science sowie die Schwäche im Chip-Bereich des Segments sowie der anhaltende Preisdruck der Produktgruppe Liquid Crystals hat die Ergebnisentwicklung deutlich belastet. Hinzu kommen große negative Währungseinfüsse. Die Gesellschaft wird eine Antwort auf den Wegfall der pandemiekorrelierten Produkte sowie auf die Schwäche im Halbleitermarkt finden müssen. Ein Ansatz scheint die Planung der Zulassung eines neuen Medikaments oder einen neuen Indikation alle 1,5 Jahre zu sein.
TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Im Rahmen des für einen Aufsichtsrat einer KGaA eingeschränkten Obligationenprogramms hat der Aufsichtsrat die diesem obliegenden Kontroll- und Überwachungspflichten erfüllt. Der Aufsichtsrat lässt nach wie vor unerklärt, warum dieser die Dividenden-politik mit einer Ausschüttungsquote zwischen 20% und 25% des Ergebnisses je Aktie pre generell für angemessen hält. Die Ausführungen im AR-Bericht zur Dividenden sind formelhaft und inhaltsleer und lassen nicht erkennen, ob sich der AR überhaupt mit dem Dividendenvorschlag ernsthaft auseinander-gesetzt oder diese schlicht nur abgenickt hat. Es ist bei dem ohnehin schmalen Pflichtenprogramm des Aufsichtsrats einer KGaA nicht verständlich, warum sich im AR-Bericht keinerlei Ausführungen dazu finden, warum der AR den Dividendenvorschlag mitträgt. Sollte der Aufsichtsrat dieser Nichtberichterstattung zur Dividendenpolitik in Zukunft fortsetzen, könnte dies seitens der SdK zu einer Nichtentlastung aus diesem Gesichtspunkt heraus führen.
TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2024
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl der Deloitte GmbH bestehen keine Bedenken, zumal da Deloitte auch erst im zweiten Jahr prüft und praktisch keine Leistungen, die nicht dem Abschlussprüfer als Berufsträger vorbehalten wären, erbracht hat.
TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Zustimmung
Begründung: Der Vergütungsbericht enthält die nach § 162 AktG geforderten Bestandteile und ist verständlich abgefasst, soweit eine Komplexität nicht der Komplexität des Vergütungsmodells als solchem geschuldet ist und enthält einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers.
TOP 8 Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 8.1. Katja Garcia Vila (ehemals Dürrfeld), wohnhaft in Hannover, Mitglied des Vorstands (CFO) Continental AG
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl der Kandidatin bestehen keine Bedenken. Insbesondere das Amt der Kandidatin als CFO der Continental AG und der mit diesem Amt aufgrund der notwendigen Transformation im Automotive-Bereich verbundenen Belastungen ist aufgrund der Tatsache, daß die Kandidatin diese Tätigkeit zum 31.12.2024 beendet, kein Hinderungsgrund.
TOP 8.2. Michael Kleinemeier, wohnhaft in Heidelberg, Geschäftsführer der e-mobiligence GmbH
Ablehnung
Begründung: Der Kandidat Herr Kleinemeier wäre als operativ tätige Person aufgrund des geplanten Vorsitzes bei der Merck KGaA overboarded. Die SdK trägt bei operativ tätigen Personen wie Herrn Kleinemeier bis zu drei externe Mandate mit. Die bestehenden Mandate im Gesellschafterbeirat der E. Merck KG und der Merck LS KGaA sind nach der gesetzlichen Definition keine Konzernmandate.
TOP 8.3. Dr. Carla Kriwet, wohnhaft in München, Aufsichtsrätin und Beraterin
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl der Kandidatin bestehen keine Bedenken.
TOP 8.4. Barbara Lambert, wohnhaft in Givrins, Schweiz, Aufsichts- und Verwaltungsrätin
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl der Kandidatin bestehen keine Bedenken.
Die Anzahl von fünf Mandaten mit dem Mandat bei der Merck KGaA überschreitet die von der SdK mitgetragene Anzahl an AR-Mandaten nicht. Die SdK trägt bei nicht operativ tätigen Personen bis zu fünf externe Mandate mit. Hinzu kommt, daß zwei bestehende Mandate der Kandidatin im Jahre 2024 auslaufen respektive bereits ausgelaufen sind.
TOP 8.5. Prof. Dr. Stefan Palzer, wohnhaft in Lausanne, Schweiz, Mitglied der Konzernleitung Nestlé S.A., Chief Technology Officer und Executive Vice President
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl des Kandidaten bestehen keine Bedenken.
TOP 8.6. Dr. Susanne Schaffert, wohnhaft in Neumarkt, Aufsichtsratsmitglied und selbstständige Beraterin
Ablehnung
Begründung: Die Kandidatin ist mit dann 7 AR-Mandaten auch als professionelle Aufsichtsrätin overboarded, Bei professionellen Aufsichtsräten (=nicht operativ tätige Personen) trägt die SdK bis zu fünf Mandate mit.
TOP 9 Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Zustimmung
Begründung: Die neue Vergütungsregelung spiegelt eine angemessene Entlohnung des Aufsichtsrats einer DAX-Gesellschaft mit den multiplen Aufgaben wider. Auch wenn die Erhöhungen teilweise enorm sind, ist die Vergütungshöhe eher am unteren Ende des Vergütungsintervalls der AR-Vergütungen von DAX-Gesellschaften angesiedelt. Die SdK vertritt die Auffassung, daß eine qualitativ hochwertige Kontrolle ihren Preis hat. Daß sich die Gesellschaft hierbei am unteren Ende des DAX als Vergleichsgruppe bewegt, ist aufgrund des eingeschränkten Aufgabenkatalogs des AR einer KGaA sachgerecht.
Auch das Vergütungssystem entspricht mit seinen ausschließlich fixen Bestandteilen den Anforderungen der SdK an ein Vergütungssystem für den AR.
TOP 10 Beschlussfassung über Satzungsänderung im Zusammenhang mit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz
Zustimmung
Begründung: Die Änderung beruht auf einer Änderung des zugrundeliegenden Gesetzes.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich