1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2024, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2024 und des Berichts des Aufsichtsrats
Keine Abstimmung erforderlich
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Zustimmung
Begründung: Auch wenn die Ausschüttungsquote mit 31% des Konzernjahresüberschusses unterhalb der Forderungen der SdK nach einer Bandbreite von 40% bis 60% liegt, kann dem Beschlussvorschlag der Gesellschaft aufgrund der besonderen Situation der Gesellschaft, die sich in einem turn-around-Prozess befindet, der noch nicht abgeschlossen ist, zugestimmt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Keine Abstimmung erforderlich
3.1 Dr. Bettina Orlopp
Zustimmung
Begründung: Auch wenn die Gesellschaft bereits seit vielen Jahren ihre Kapitalkosten nicht verdient und im Jahre 2024 abermals nicht verdient hat, konnten die Zinserträge deutlich gesteigert, der Zinsüberschuss fasst stabli gehalten und der Provisionsüberschuss gesteigert werden. Die EK-Rendite verdient zwar mit etwas mehr als 8% die Kapitalkosten noch nicht, aber die Gesellschaft hat erkannt, daß die Kapitalstruktur gestrafft werden muss. Der Zinsüberschuss ist immer noch mehr als doppelt so hoch wie der Provisions-überschuss, so daß fraglich erscheint, ob die notwendige Diversifikation im Ertragsportfolio bereits abgebildet ist. Es fällt darüber hinaus auf, der doch deutlichen Steigerung der Zinserträge ein überproportionaler Anstieg der Zinsaufwendungen sowie eine Erhöhung der Risikovorsorge gegenübersteht, die absolut gesehen zu einem Rückgang des Zinsüberschusses geführt hat.
3.2 Dr. Manfred Knof
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 3.1
3.3 Michael Kotzbauer
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 3.1
3.4 Sabine MInarsky
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 3.1
3.5 Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 3.1
3.6 Thomas Schaufler
Zustimmung
Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3.1
3.7 Bernhard Spalt
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 3.1
3.8 Christiane Vorspel-Rüter
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 3.1
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Keine Abstimmung erforderlich
4.1 Dr. Jens Weidmann
Zustimmung
Begründung: Ausweislich des AR-Berichts ist der Aufsichtsrat seiner Kontroll- und Überwachungspflicht nachgekommen.
Mit der Umsetzung und Überwachung der Strategie 2027, der Mitwirkung bei der Strategie "Momentum", Fremdwährungsportfolio der m-Bank, Beschäftigung mit Cyberrisiken und deren Verhinderung richtige Schwerpunkte gesetzt.
4.2 Uwe Tschäge
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.3 Heike Anscheit
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.4 Gunnar de Buhr
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.5 Harald Christ
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.6 Dr. Frank Czichowski
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.7 Sabine U. Dietrich
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.8 Dr. Jutta A. Dönges
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.9 Kerstin Jerchel (Mitglied bis 30. April 2024)
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.10 Burkhard Keese
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.11 Maxi Leuchters
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.12 Daniela Mattheus
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.13 Nina Olderdissen
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.14 Sandra Persiehl
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.15 Michael Schramm
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.16 Caroline Seifert
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.17 Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.18 Sascha Uebel
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.18 Sascha Uebel
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.19 Frederik Werning (Mitglied seit 30. April 2024)
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.20 Frank Westhoff
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
4.21 Stefan Wittmann
Zustimmung
Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4.1
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2025 und für die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 abgeschlossenen Quartale des Geschäftsjahres 2026; Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung 2025
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl der KPMG AG bestehen vorbehaltlich der Klärung einiger Fragen auf der HV keine Bedenken. Es fällt allerdings auf, daß die Honorare für andere Bestätigungsleistungen und sonstigen Leistungen fast 40% des Honorars der Abschlussprüfung ausmachen. Die SdK fordert die strikte Trennung von Prüfung und Beratung und trägt nur solche Nichtprüfungsleistungen mit, die zwingend vom Abschlussprüfer zu erbringen sind. Alle anderen Leistungen des Abschlussprüfers, die einem engen, fast untrennbaren Zusammenhang mit der Abschlussprüfung stehen, trägt die SdK bis maximal 25% des Abschlussprüferhonorars mit. Hier gilt es auf der HV Aufklärung zu erhalten. Sollten die Nichtprüfungsleistungen, die nicht zwingend vom Abschlussprüfer zu erbringen sind, mehr als 25% des Honorarvolumens der Abschlussprüfung ausmachen, behält sich die SdK vor, die Wahl der KPMG AG abzulehnen.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Zustimmung
Begründung: Der Vergütungsbericht ist verständlich und enthält die nach § 162 AktG vorgeschriebenen Angaben. Er verfügt über den uneingeschränkten Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Ablehnung
Begründung: Auch wenn das vorliegende Vergütungssystem Verbesserungen aufweisen mag und die kurzfristige Komponente maximal 30% der variablen Gesamtver-gütung - unter Berücksichtigung der Aktienkomponente als mehrjährig - ausmacht, kann dem Vergütungssystem nicht zugestimmt werden.
Denn die Commerzbank verdient - geschätzt - seit einem Jahrzehnt die Kapitalkosten nicht und gewährt dennoch variable Vergütungen. Darüber hinaus ermöglicht das Vergütungssystem im Rahmen der relativen Performance des Aktienkurses die theoretische Möglichkeit, auch in Verlustjahren variable Vergütungen zu gewähren. Auch ist die variable Komponente mit nur 37% an der Gesamtzielvergütung untergewichtet. Die Regulatorik erlaubt es, daß mindestens 50% variabel ausgestaltet sein können. Da die SdK die Vorstände als Unternehmer versteht, ist eine überwiegend variable Vergütung wünschenswert, sofern dies mit den regulatorischen Anforderungen in Übereinstimmung zu bringen ist.
8. Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über Satzungsänderungen zur Aufsichtsratsvergütung
Zustimmung
Begründung: Die Vergütung ist als reine Fixvergütung ausgestaltet. Die Erhöhung der Vergütung erscheint moderat.
9. Neuwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats
Keine Abstimmung erforderlich
9.1 Sabine Lautenschläger-Peiter
Zustimmung
Begründung: Gegen die fachliche Eignung der Kandidatin bestehen keine Bedenken.
9.2 Dr. Michael Gorriz
Zustimmung
Begründung: Gegen die fachliche Eignung des Kandidaten bestehen keine Bedenken. Ausweislich des curriculum vitae verfügt der Kandidat über IT-Kompetenz auch im Zusammenhang mit dem IT-Sektor.
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Ablehnung
Begründung: Grundsätzlich zieht die SdK eine höhere Dividende einem Aktienrückkauf vor. Ein Beschluss zum Rückkauf eigener Aktien setzt nach Auffassung der SdK zudem regelmäßig voraus, daß eine angemessene Dividende in einer Bandbreite von 40% bis 60% des Grundkapitals gezahlt wird. Die Commerzbank hat eine Ausschüttungsquote von gerade einmal 31%. Etwas anderes mag gelten, wenn der Rückkauf eigener Aktien lediglich zur Einziehung der Aktien erfolgt, um die Kapitalstruktur zu schaffen.
11. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
Ablehnung
Begründung: Den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückkaufes eigener Aktien nach § 71 Abs.1 Nr.8 AktG lehnt die SdK wegen der zu großen Gefahr eines nach § 71 Abs.1 Nr.8 AktG verbotenen Handels in eigenen Aktien grundsätzlich ab.
12. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung hinsichtlich der Ermächtigung zur virtuellen Hauptversammlung
Ablehnung
Begründung: Die SdK begrüßt es, daß die Gesellschaft im Jahre 2025 die HV in Präsenz abhält. Eine derartige Zusage fehlt allerdings für den Zeitraum der neuen Ermächtigung. Darüber hinaus erfüllt die Ermächtigung zentrale Forderungen der SdK nicht: - virtuelle HV nur bei exogenen Krisen - dauerhafte und vollständige Interaktivität, auch mit den anderen Aktionären - Parallelität der Frageformate: Möglichkeit zur Vorabeinreichung mit vorherigen Antwortpflicht sowie parallel hierzu uneingeschränktes Fragerecht auf der HV - Verschärfung des Haftungsmaßstabes bei technischen Störungen auf einfache Fahrlässigkeit nach § 276 Abs.1 Satz 1, Abs.2 BGB und keine Beschlüsse zu Strukturmaßnahmen auf einer virtuellen HV. Die SdK stuft die virtuelle HV nicht als gleichwertig zur Präsenz-HV ein und akzeptiert dieses Format nur in Krisensituationen. Aber selbst in Krisensituationen muss ein derartiges virtuelles HV-Format gewissen Mindestbedingungen aufweisen, um die Einschränkungen so gering wie möglich zu halten. Dazu enthält die Beschlussvorlage keine Festlegungen. Generell präferiert die SdK die sog. hybride HV, da dieses Format den unterschiedlichen Präferenzen der Aktionäre am besten Rechnung tragen kann.
13. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Commerz Direktservice GmbH
Zustimmung
Begründung: Die Beschlussvorlage dient inhaltlich der Beseitigung einer nicht im dem AktG vereinbaren Teilregelung.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich