TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2025, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025
Zustimmung
Begründung: Der Beschlussgegenstand erschöpft sich bei einer SE & Co. KGaA gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 26 Abs. 4 der Satzung in der Feststellung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses, während Konzernabschluss, Lage- und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie die erläuternden Angaben nach §§ 289a, 315a HGB den Kommanditaktionären lediglich vorzulegen sind. Der von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellte Jahres- und Konzernabschluss wurde von Deloitte jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen; auch der Aufsichtsrat hat nach eigener Prüfung keine Einwendungen erhoben. Positiv fällt zudem ins Gewicht, dass die Rechnungslegung nach den Verzögerungen des Vorjahres nun wieder innerhalb eines geordneten zeitlichen Rahmens vorgelegt wurde. Die weitergehende Bewertung der Gewinnverwendung sowie der organschaftlichen Leistung bleibt den hierfür gesondert zur Abstimmung gestellten Tagesordnungspunkten vorbehalten.
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Die SdK orientiert sich bei der aktienrechtlichen Gewinnverwendungsentscheidung grundsätzlich an einer Ausschüttungsquote von 40 bis 60 % des Konzernjahresüberschusses, weil der Konzernabschluss die wirtschaftliche Gesamtleistung regelmäßig zutreffender abbildet als der für die Dividendenfähigkeit rechtlich maßgebliche Einzelabschluss. Bei einer isolierten Betrachtung des im Geschäftsjahr 2025 ausgewiesenen Konzernfehlbetrags wäre eine Ausschüttung danach wirtschaftlich nicht zu begründen; für Mutares griffe eine solche Betrachtung jedoch zu kurz, weil das Konzernergebnis in seiner wirtschaftlichen Gesamtprägung durch Bargain-Purchase-Effekte, Restrukturierungsaufwendungen, Erstkonsolidierungen und Entkonsolidierungen erheblich verzerrungsanfällig ist, während sich die für die Holding tatsächlich verfügbare Ausschüttungs- und Finanzierungskraft wesentlich aus realisierten Exit-Erlösen, Portfoliodividenden und sonstigen Erträgen der Muttergesellschaft speist. Der handelsrechtliche Jahresüberschuss der Holding von 130,4 Mio. Euro bildet deshalb im vorliegenden Geschäftsmodell einen maßgeblichen ergänzenden normativen Anknüpfungspunkt; die Ausschüttung von rund 51,2 Mio. Euro beziehungsweise 2,00 Euro je Aktie entspricht hieran gemessen einer Quote von annähernd 40 % und bewegt sich damit am unteren Rand der von der SdK grundsätzlich als sachgerecht erachteten Bandbreite. Gleichwohl bleibt die Mittelverwendung in einem ausgesprochen spannungsreichen kapitalallokatorischen Umfeld angesiedelt. Mutares kommt aus einer Phase, in der Covenantbruch, Holding-Verschuldung und die Refinanzierung hochverzinslicher Anleihen die Kapitalmarktkommunikation wesentlich bestimmten; die im April durchgeführte umfangreiche Eigenkapitalaufnahme hat die bilanzielle Tragfähigkeit und den finanziellen Handlungsspielraum sichtbar gestärkt, beseitigt aber weder die fortbestehende Kuponlast noch den Bedarf einer disziplinierten Liquiditätssteuerung. Gerade deshalb ist es keineswegs selbstverständlich, wenige Wochen nach einer volumigen Kapitalerhöhung einen erheblichen Betrag an die Anteilseigner auszukehren und damit auf Ebene des privaten Aktionärs zugleich einen steuerlichen Realisationseffekt auszulösen, während dieselben Mittel grundsätzlich auch für Portfoliokapital, Anleiherückkäufe oder die weitere Stärkung der strukturellen Finanzierungsmatrix verfügbar wären. Dem steht die über Jahre etablierte Dividendenkontinuität gegenüber, die Mutares neben ihrer Transaktions- und Restrukturierungskompetenz als verlässliches Dividendpapier am Kapitalmarkt positioniert hat; ein abrupter Bruch mit dieser Linie hätte nach der bereits erfolgten Verwässerung durch die Kapitalerhöhung und in einer Phase strategischer Neujustierung seinerseits ein nachteiliges Signal gesetzt. Die SdK schließt sich dem Vorschlag daher im Vertrauen darauf an, dass die Gesellschaft die nun gewonnene Eigenkapitalbasis nicht als Freibrief für eine liquiditätspräjudizierende Parallelverfolgung sämtlicher denkbarer Ziele versteht, sondern die Ausschüttungspolitik künftig fortlaufend gegen Portfoliokapitalbedarf, Refinanzierungsfortschritt, Zinsersparnispotenziale und die tatsächliche Cash-Generierung der Holding austariert.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Die organschaftliche Leistung der persönlich haftenden Gesellschafterin ist im Geschäftsjahr 2025 in einer Lage zu würdigen, in der das Geschäftsmodell seine Skalierungsfähigkeit erneut unter Beweis stellte, die mit dem raschen Portfoliowachstum verbundenen finanzierungsseitigen, operativen und organisatorischen Belastungen jedoch zugleich sichtbarer hervortraten. Mutares hat sich binnen weniger Jahre von einem rein auf Europa konzentrierten Dealmaker zu einer international ausgerichteten Restrukturierungsplattform mit einem Portfolio entwickelt; dieser Weg eröffnet erhebliche Wertschöpfungschancen, verlangt aber mit zunehmender Größe auch eine belastbare strukturelle Finanzierungsmatrix, eine nüchterne Priorisierung des Portfoliokapitals und die Bereitschaft, ursprünglich überzeugende Strategielinien dort anzupassen, wo sich Markt- und Unternehmensrealität anders entwickeln als erwartet. Gerade die Neujustierung des Automotive-Engagements, die stärkere Orientierung auf selektive Wertrealisierungen, der Ausbau der nordamerikanischen Plattform sowie die mit SABIC ETP eingeleitete Etablierung eines neuen Standbeins in Chemicals & Materials lassen erkennen, dass die Gesellschaft nicht an jeder einmal eingeschlagenen Route aus institutioneller Bequemlichkeit festhält, sondern die strategische Gesamtprägung des Portfolios fortlaufend überprüft. Dass die Platzierung der jüngsten voluminöse Kapitalerhöhung in einer Breite aufgenommen wurde, die den Markt erkennbar positiv überrascht hat, ist mehr als ein technischer Finanzierungserfolg; die Gesellschaft hat eine in der vorausgegangenen Covenant- und Refinanzierungsdiskussion durchaus anspruchsvolle kapitalmarktliche Bewährungsprobe mit überschaubarer Verwässerungs-Blessur überstanden sowie in einen erkennbaren Vertrauensbeweis für die strategische Perspektive überführt. Gleichwohl darf dieser Erfolg nicht darüber hinwegtäuschen, dass die weitere Entwicklung eine hohe Kapitaldisziplin verlangt. Die Kuponlast der Holding-Anleihen, der fortbestehende Refinanzierungsbedarf, die erforderliche Begleitung einzelner Portfoliogesellschaften und die parallele Finanzierung neuer Chancen bilden ein Spannungsfeld, das sich weder durch reines Umsatzwachstum noch durch bilanzielle Erstkonsolidierungseffekte auflösen lässt. Umso wichtiger ist, dass der Vorstand im Gespräch eine bemerkenswerte Bereitschaft erkennen ließ, operative Belastungen nicht zu beschönigen, notwendige Anpassungen vorzunehmen und auch die Grenzen einzelner früherer Annahmen realistisch einzuordnen. Das unternehmerische Herz schlägt bei Mutares erkennbar am richtigen Fleck, die Ambition ist hoch, der Gestaltungswille ungebrochen und die Bereitschaft zur strategischen Korrektur dort vorhanden, wo sie wirtschaftlich geboten erscheint.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Die nach § 171 AktG geschuldete Rechenschaft über Umfang und Schwerpunkt der Überwachungs- und Beratungstätigkeit bleibt im vorliegenden Aufsichtsratsbericht zu stark auf zusammenfassende und in ihrer Diktion weitgehend standardisierte Beschreibungen konzentriert. Weder werden die einzelnen Sitzungen mit Datum und konkretem Gegenstand nachvollziehbar individualisiert, noch erhalten die Aktionäre ein zeitlich gegliedertes Bild davon, in welchen Phasen des Geschäftsjahres und mit welcher materiellen Tiefe der Aufsichtsrat die Finanzierungslage, die Portfoliosteuerung, die internationale Expansion, das Automotive-Exposure und die weitere strategische Entwicklung begleitet hat. Gerade bei einer Gesellschaft, deren wirtschaftliche Gesamtprägung durch eine Vielzahl parallel zu steuernder Transaktionen, Restrukturierungen und Refinanzierungsfragen bestimmt wird, genügt es nicht, eine enge Begleitung lediglich formelhaft zu versichern; die Hauptversammlung muss erkennen können, welche Themen wann beraten, welche Informationen angefordert und welche Impulse im Rahmen der zukunftsgerichteten Überwachung nach §§ 90, 111 und 116 AktG gesetzt wurden. Die Einzelauflistung der Sitzungen und ihrer wesentlichen Beratungsgegenstände gehört dabei nicht zu einer überzogenen Formalie, sondern zu einem etablierten Governance-Standard, weil zwölf Monate Geschäftsjahr auch im Aufsichtsrat nicht als ein einziger, zeitloser Beratungsblock behandelt werden können. Rein formal bestehen keine hinreichenden Anhaltspunkte dafür, dass das Kontrollorgan seinen gesetzlichen Aufgaben nicht nachgekommen wäre; für die kommende Berichterstattung erwartet die SdK jedoch eine deutlich präzisere, fallbezogenere und zeitlich nachvollziehbare Darstellung der tatsächlichen Kontrollarbeit, weil sich anderenfalls die Frage stellt, ob die materielle Überwachung oder nur ihre Rechenschaftslegung hinter den Anforderungen einer börsennotierten Beteiligungsgesellschaft zurückbleibt.
TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2025
Ablehnung
Begründung: Der Bericht des Gesellschafterausschusses beschränkt sich in lediglich vier Sätzen im Wesentlichen auf die Mitteilung, zweimal getagt, mehrere Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst und die ihm übertragenen Rechte wahrgenommen zu haben. Damit bleibt vollkommen offen, welche Angelegenheiten beraten wurden und ob er die für die Kommanditaktionäre wesentlichen Fragen eigenständig durchdrungen und begleitet hat. Ein Mindestmaß an inhaltlicher Substanz und konkreter Berichterstattung sollte auch in München erreichbar sein.
TOP 6 Beschlussfassung über die Bestellungen des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Zustimmung
Begründung: Mit PricewaterhouseCoopers wird ein neuer Abschlussprüfer vorgeschlagen, nachdem Deloitte die Gesellschaft seit 2011 ununterbrochen geprüft hatte. Die freiwillige Rotation trägt dem berechtigten Interesse der Aktionäre an kritischer Distanz, einem unverbrauchten Blick auf die komplexe Transaktions- und Konzernstruktur sowie einer sichtbaren Stärkung der prüferischen Unabhängigkeit Rechnung. PwC verfügt zweifellos über die fachliche Breite und internationale Prüfungserfahrung, um die bilanzielle, finanzierungsbezogene und transaktionsintensive Struktur von Mutares sachgerecht zu begleiten.
TOP 7 Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
Zustimmung
Begründung: Mit PricewaterhouseCoopers wird ein neuer Abschlussprüfer vorgeschlagen, nachdem Deloitte die Gesellschaft seit 2011 ununterbrochen geprüft hatte. Die freiwillige Rotation trägt dem berechtigten Interesse der Aktionäre an kritischer Distanz, einem unverbrauchten Blick auf die komplexe Transaktions- und Konzernstruktur sowie einer sichtbaren Stärkung der prüferischen Unabhängigkeit Rechnung. PwC verfügt zweifellos über die fachliche Breite und internationale Prüfungserfahrung, um die bilanzielle, finanzierungsbezogene und transaktionsintensive Struktur von Mutares sachgerecht zu begleiten.
TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Die Zustimmung zum Vergütungsbericht erfolgt unter dem ausdrücklichen Vorbehalt, dass es sich hierbei um eine nicht bindende, rein konsultative Billigung im Sinne des § 120a Abs. 4 AktG handelt. Gegenstand der Beschlussfassung ist nicht die erneute inhaltliche Billigung des Vergütungssystems, sondern die formale und gesetzeskonforme Darstellung der im Geschäftsjahr 2025 gewährten und geschuldeten Vergütung nach Maßgabe des § 162 AktG. Maßgeblich sind daher insbesondere Vollständigkeit, Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Berichterstattung. Diese Anforderungen werden aus Sicht der SdK erfüllt. Der Vergütungsbericht ermöglicht eine hinreichend klare Beurteilung der Vergütungsbestandteile, der Zielerreichung und der individuellen Vorstandsvergütung. Die SdK billigt den Vergütungsbericht daher im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben, ohne damit eine weitergehende materielle Bewertung sämtlicher Einzelheiten des Vergütungssystems zu verbinden.
TOP 9 Beschlussfassung über die Bestätigung des Vergütungssystems und der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
Zustimmung
Begründung: Die vorgesehene Vergütungsstruktur ist mit einer festen jährlichen Grundvergütung von 20.000 Euro für einfache Mitglieder, 30.000 Euro für den stellvertretenden Vorsitzenden und 45.000 Euro für den Vorsitzenden auch unter Berücksichtigung der Transaktions- und internationalen Steuerungskomplexität von Mutares moderat bemessen. Die zusätzlichen Vergütungen für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen bilden den erhöhten zeitlichen Aufwand sachgerecht ab, ohne durch Sitzungsgelder, variable Komponenten oder sonstige erfolgsabhängige Anreize die unabhängige Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion zu beeinträchtigen.
TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Das beantragte Genehmigte Kapital 2026/I von 10,25 Mio. Aktien entspricht 40 % des aktuellen Grundkapitals und trifft auf fortbestehende bedingte Kapitalia von weiteren rund 10,7 %. In der gebotenen Gesamtbetrachtung entsteht damit eine erhebliche latente Verwässerungsreserve, die über den nach SdK-Maßstäben vertretbaren Rahmen hinausgeht. Besonders weitreichend ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bis zu 20 % des Grundkapitals, die neben Barkapitalerhöhungen auch Sacheinlagen, Aktienprogramme, Wandlungsinstrumente und Aktiendividenden erfasst. Die aktienrechtliche Zulässigkeit ersetzt nicht die aktionärsrechtliche Angemessenheit; gerade bei Sacheinlagen verlangt ein minderheitenschutzaffiner Kapitalbeschluss engere quantitative Grenzen und eine substanzielle, verbindliche Nachberichterstattung über Wert und Werthaltigkeit der eingebrachten Vermögensgegenstände. Mutares benötigt als transaktionsintensive Beteiligungsgesellschaft Flexibilität, die beantragte Vorratsermächtigung verlagert jedoch zu viel Entscheidungsmacht von der Hauptversammlung auf die Verwaltung und überschreitet mit ihrem Volumen und der Reichweite des Bezugsrechtsausschlusses den aus Sicht der SdK sachgerechten Kapitalrahmen.
TOP 11 Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung der Ausgabe von elektronischen Aktien
Zustimmung
Begründung: Die Satzungsänderung schafft lediglich die rechtliche Möglichkeit, Aktien künftig auch elektronisch nach Maßgabe des eWpG auszugeben; die mit den Aktien verbundenen Mitgliedschafts- und Vermögensrechte bleiben hiervon unberührt.
TOP 12 Beschlussfassung über die Änderung von § 29 der Satzung der Gesellschaft zur Aufnahme einer Gerichtsstandsklausel
Zustimmung
Begründung: Die Satzungsänderung bündelt Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis am Sitz der Gesellschaft, soweit zwingende gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen, und schafft damit eine klare, für alle Beteiligten vorhersehbare prozessuale Zuständigkeitsordnung. Gerade bei einer international ausgerichteten börsennotierten Gesellschaft erleichtert dies die Rechtsdurchsetzung, vermeidet Zuständigkeitsstreitigkeiten und sorgt auch für Aktionäre für eine transparente und verlässliche Orientierung über den maßgeblichen Gerichtsstand. Eine materielle Beschränkung der Aktionärsrechte ist damit nicht verbunden.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden
Keine Abstimmung erforderlich