TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Allgeier SE und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß § 289a, § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Zustimmung
Begründung: Die vorgeschlagene Dividende von erneut 0,50 Euro je Aktie stellt eine Dividendensumme von 5,7 Mio. Euro dar. Bezogen auf den Konzernjahresüberschuss von 7,3 Mio. Euro (0,64 Euro je Aktie) – bereinigt um nicht beherrschende Anteile – entspricht dies einer Ausschüttungsquote von 78 % und liegt damit oberhalb der von der SdK grundsätzlich empfohlenen Bandbreite zwischen 40 und 60 %. Angesichts der nominal geringen Beträge im Verhältnis zum Geschäftsvolumen sowie zur finanziellen und bilanziellen Verfassung und Größe ist die vorgeschlagene Ausschüttung problemlos tragbar und gut vertretbar. Die Beibehaltung der Dividendenkontinuität wird ausdrücklich begrüßt.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Zustimmung
Begründung: Das Geschäftsjahr 2024 schließt mit Blick auf die Profitabilität erneut unter den Erwartungen ab. Die vom Vorstand ausgerufene Transformation geht nun ins dritte Jahr – drei Jahre Reorganisation, drei Jahre Umsatzstagnation. Jedoch konnten strategisch wichtige Meilensteine erreicht werden, insbesondere der Abschluss der Restrukturierung des Personaldienstleistungsgeschäfts mit Veräußerung des strategisch nicht mehr relevanten Teils. Damit wurde ein spürbarer Margenhebel freigesetzt, der künftig stärker zur Geltung kommen kann. Die Reorganisation ist weit fortgeschritten und die vorhandenen Wachstumspotenziale stimmen zuversichtlich, dass der Pfad zu profitablem Wachstum nun wieder aufgenommen werden kann – mit Aussicht auf eine Kursbelebung. Kritisch zu hinterfragen bleibt jedoch die auffallend konservative Prognose für 2025. Rechnet man den vom Vorstand selbst erwarteten Nachholeffekt in Höhe von 25 Mio. Euro hinzu, ergibt sich auf Basis der unteren Umsatzbandbreite sogar ein Rückgang im übrigen Geschäft. Wer konservativ plant, beweist Risikobewusstsein – wer jedoch Prognosen abgibt, die nicht einmal mehr mit den eigenen Argumenten kompatibel sind, macht sich angreifbar. Der Eindruck drängt sich auf, als wolle man durch Tiefstapelei das Erwartungsniveau dämpfen – und damit möglicherweise auch die spätere Messlatte für variable Vergütung. Dieser Eindruck wird auf der Hauptversammlung zu thematisieren sein.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat ist seinen gesetzlichen und satzungsmäßigen Überwachungs- und Beratungspflichten im Geschäftsjahr 2024 ausweislich des Aufsichtsratsberichts ordnungsgemäß nachgekommen. In acht Sitzungen des Plenums wurden die zentralen Weichenstellungen der sich fortziehenden Reorganisation konstruktiv begleitet. Der Vorstand wurde mit ruhiger Hand unterstützt. Umso schwerer wiegt das unter TOP 8 zur Sprache kommende Thema der Aufsichtsratsvergütung, bei dem sich der Aufsichtsrat, in Teilen identisch mit den stimmendominierenden Großaktionären, in einem Maß bedient, das nicht nur aus dem Rahmen fällt, sondern den Rahmen sprengt. In einer Phase, in der die Gesellschaft im dritten Jahr ihrer Transformation stagniert, finanzielle Ziele wiederholt verfehlt wurden, der Aktienkurs am Boden liegt und die Dividende eher ein Trostpflaster als ein Ertragspolster ist, ist die vorgeschlagene Vergütung pro Mitglied – sowohl hinsichtlich der fixen als auch der variablen Komponenten deutlich über dem Niveau vieler DAX-Konzerne – nicht nur aus der Zeit gefallen, sie war noch nie darin. Es erschließt sich schlicht nicht, wie in den letzten drei Jahren überhaupt eine variable Erfolgsvergütung für den Aufsichtsrat gezahlt werden konnte. Fragwürdig ist in diesem Zusammenhang auch der Vorgang zur Erweiterung des Aufsichtsrats: Dass dieser nicht von der Verwaltung, sondern vom Aufsichtsratsvorsitzenden selbst als Großaktionär per Ergänzungsverlangen eingebracht wird, nährt Zweifel an der Abstimmungskultur im Gremium und wirft Fragen zur inneren Verfasstheit der Governance-Struktur auf. Gleichwohl erkennt die SdK die ansonsten ordnungsgemäße Gremienarbeit an und erteilt für das Geschäftsjahr 2024 die Entlastung. Sollte allerdings bei der Aufsichtsratsvergütung nicht spätestens auf der Hauptversammlung ein grundlegendes Einlenken erfolgen, wird die SdK auf der Hauptversammlung nächstes Jahr dem Aufsichtsrat für 2025 keine Entlastung mehr aussprechen. Wer DAX-Gehälter beansprucht, sollte sich auch an DAX-Maßstäben für Maß und Verantwortung messen lassen – nicht nur an der Kasse, sondern auch im Spiegel.
TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2025, sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, die bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2026 bestellt werden
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 5 a) Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie Prüfer für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
Zustimmung
Begründung: Es ist sehr zu begrüßen, dass nach über zwanzig Jahren Abschlussprüfung durch dieselbe Gesellschaft im vergangenen Jahr ein Wechsel vorgenommen wurde und mit der ARGENKO PLUS GmbH ein neuer Abschlussprüfer bestellt wurde. Auch wenn ARGENKO zum Zeitpunkt der Bestellung ein relativ unbeschriebenes Blatt war, hat der Aufsichtsrat im Rahmen der letztjährigen Hauptversammlung nachvollziehbar dargelegt, dass die Gesellschaft sowohl über die erforderliche fachliche Expertise als auch über ausreichende personelle Ressourcen verfügt. Im Rückblick auf das erste Prüfungsjahr lässt sich feststellen, dass die Prüfung professionell durchgeführt und der Bestätigungsvermerk klar, differenziert und ohne Auffälligkeiten ausgestellt wurde. Besonders hervorzuheben ist die deutliche Reduktion der Nicht-Prüfungsleistungen, die nun mit nur noch 1,6 Prozent des Gesamtprüfungshonorars auf ein erfreulich niedriges und unkritisches Maß gesenkt wurden. Eine geringe Inanspruchnahme von Zusatzleistungen ist ein wichtiges Indiz für die tatsächliche Unabhängigkeit der Prüfung. Auch die Erweiterung des Prüfungsauftrags auf die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte sowie die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts ist angesichts der zunehmenden Bedeutung von Transparenz und verlässlicher ESG-Berichterstattung sinnvoll und konsequent. In Summe überzeugt ARGENKO in ihrer Funktion als Abschlussprüfer durch eine unabhängige, sachlich fundierte und belastbare Arbeit.
TOP 5 b) Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
Zustimmung
Begründung: Es ist sehr zu begrüßen, dass nach über zwanzig Jahren Abschlussprüfung durch dieselbe Gesellschaft im vergangenen Jahr ein Wechsel vorgenommen wurde und mit der ARGENKO PLUS GmbH ein neuer Abschlussprüfer bestellt wurde. Auch wenn ARGENKO zum Zeitpunkt der Bestellung ein relativ unbeschriebenes Blatt war, hat der Aufsichtsrat im Rahmen der letztjährigen Hauptversammlung nachvollziehbar dargelegt, dass die Gesellschaft sowohl über die erforderliche fachliche Expertise als auch über ausreichende personelle Ressourcen verfügt. Im Rückblick auf das erste Prüfungsjahr lässt sich feststellen, dass die Prüfung professionell durchgeführt und der Bestätigungsvermerk klar, differenziert und ohne Auffälligkeiten ausgestellt wurde. Besonders hervorzuheben ist die deutliche Reduktion der Nicht-Prüfungsleistungen, die nun mit nur noch 1,6 Prozent des Gesamtprüfungshonorars auf ein erfreulich niedriges und unkritisches Maß gesenkt wurden. Eine geringe Inanspruchnahme von Zusatzleistungen ist ein wichtiges Indiz für die tatsächliche Unabhängigkeit der Prüfung. Auch die Erweiterung des Prüfungsauftrags auf die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte sowie die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts ist angesichts der zunehmenden Bedeutung von Transparenz und verlässlicher ESG-Berichterstattung sinnvoll und konsequent. In Summe überzeugt ARGENKO in ihrer Funktion als Abschlussprüfer durch eine unabhängige, sachlich fundierte und belastbare Arbeit.
TOP 6 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die Veräußerung eigener Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 24. September 2020 beschlossenen Ermächtigung
Zustimmung
Begründung: Die beantragte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses, orientiert sich formal an den gesetzlichen Vorgaben des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Auch wenn die vorgesehene Ermächtigung an sich sehr weitgehend ist, sind die Regelungen – insbesondere durch die Limitierung auf insgesamt 10 % des Grundkapitals sowie die Preisgrenzen – so ausgestaltet, dass sie sich im Rahmen der von der SdK aufgestellten Abstimmungsrichtlinien bewegen.
TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands
Ablehnung
Begründung: Das zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand der Allgeier SE erfüllt in mehreren Punkten nicht die Anforderungen der SdK-Abstimmungsrichtlinien. Zwar orientiert sich der Aufbau an den gesetzlichen Vorgaben und bezieht sich formal auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, doch in der praktischen Ausgestaltung bestehen Abweichungen. Kritisch ist zunächst die Ausgestaltung der variablen Vergütung zu bewerten. Zwar ist im System vorgesehen, dass langfristige Komponenten mit mindestens vierjährigem Bemessungszeitraum eingesetzt werden können, in der Praxis dominieren jedoch weiterhin die kurzfristigen Tantiemen mit nur einjähriger Bemessungsgrundlage. Eine derartige Struktur steht im Widerspruch zu § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zu den SdK-Richtlinien, die eine überwiegend mehrjährige Erfolgsbemessung fordern. Das bestehende Vergütungssystem lässt eine klare Schwerpunktsetzung auf langfristige Ziele vermissen. Aktienoptionen werden zwar als langfristige Instrumente angeboten, doch auch hier fehlt die in den SdK-Richtlinien geforderte zusätzliche Haltefrist von drei Jahren, die in Kombination mit dem Bemessungszeitraum eine echte siebenjährige Bindung erzeugen würde. Zudem bleibt die Zieltransparenz zu vage. Zwar wird von finanziellen und nichtfinanziellen Zielen gesprochen, doch fehlt eine nachvollziehbare Offenlegung der konkreten Parameter, Schwellenwerte, Gewichtungen sowie die Darstellung der Szenarien bei Zielverfehlung, Zielerreichung und Zielübererfüllung. Eine nachvollziehbare Malus- oder Clawback-Regelung wurde nicht verankert. In Summe ist das Vergütungssystem nicht geeignet, eine nachhaltige und aktionärsorientierte Unternehmensführung hinreichend zu incentivieren. Es bleibt zu intransparent und zu stark auf kurzfristige, monetäre Erfolgsgrößen fokussiert und verfehlt damit das übergeordnete Ziel, eine langfristige Wertsteigerung mit echter Verantwortungsbindung des Vorstands zu fördern – wie wenn man einem Marathonläufer das Preisgeld nach der ersten Stadionrunde auszahlt – motivierend ist das nicht.
TOP 8 Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Ablehnung
Begründung: Im Jahr 2021 beschloss die Allgeier SE ein neues Vergütungssystem für ihren Aufsichtsrat – und sorgte schon damals für Kopfschütteln. Für ein Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von rund 250 Mio. Euro wurde ein Modell eingeführt, das neben einer außergewöhnlich hohen Festvergütung auch eine variable Vergütung vorsieht, die mit bis zu 200.000 Euro pro Kopf zu Buche schlagen kann. Begründet wurde diese ausufernde Konstruktion damals zumindest noch mit der kleinen Gremiumsgröße: nur drei Mitglieder, entsprechend höherer individueller Aufwand, so die Argumentation. Diese – bereits damals fragwürdige – Rechtfertigung ist heute vollständig entfallen. Der Aufsichtsrat wurde inzwischen auf vier Mitglieder erweitert, und mit dem vorliegenden Ergänzungsverlangen soll nun ein fünfter Sitz hinzukommen. Das tatsächliche Arbeitsvolumen pro Kopf sinkt also – die Vergütung aber soll unverändert auf Rekordniveau bleiben. Damit würde sich die potenzielle Maximalvergütung des Gremiums auf bis zu 1.575.000 Euro pro Jahr summieren – ein Betrag, den selbst viele DAX-Konzerne mit globaler Struktur, komplexem Geschäft und Milliardenbilanzsumme nicht für ihr gesamtes Aufsichtsratsgremium aufbringen. Zum Vergleich: Die Deutsche Bank als Spitzenreiter zahlt ihren Aufsichtsräten je Kopf etwa 340.000 Euro jährlich, Mercedes-Benz liegt bei rund 300.000 Euro, SAP, Siemens, BASF – alle in dieser Größenordnung oder darunter. Und das bei Unternehmenswerten, die im Vergleich zur Allgeier SE einen Faktor von 500 bis 1000 und bei der Bilanzsumme teils sogar das 2000-fache aufweisen. Gleichzeitig findet sich im DAX eine Vielzahl an Unternehmen – etwa Merck, Porsche SE, Beiersdorf, Zalando oder Siemens Healthineers – bei denen ein einfaches Aufsichtsratsmitglied mit 60.000 bis 100.000 Euro vergütet wird. Die Vergütung bei Allgeier läuft somit nicht nur leicht aus dem Ruder – sie ist komplett aus der Bahn geraten. Besonders problematisch ist in diesem Zusammenhang, dass das Aufsichtsgremium nicht etwa von freien Aktionären dominiert wird, sondern maßgeblich von den kontrollierenden Großaktionären selbst. Gerade in einer solchen Konstellation sollte Zurückhaltung und Verantwortungsbewusstsein in Sachen eigener Vergütung oberstes Gebot sein. Stattdessen genehmigt man sich Aufsichtsratsgehälter auf DAX-Niveau, während man über ein Unternehmen wacht, das bilanziell und kapitalmarkttechnisch ein Nebenwert ist. Die Brisanz der Lage wird durch die Tatsache verstärkt, dass die nun vorgesehene Gremiumsvergrößerung nicht etwa von der Verwaltung vorgeschlagen wurde, sondern über ein Ergänzungsverlangen aus dem Aufsichtsrat selbst kam – und zwar ausgerechnet vom Vorsitzenden, der zugleich kontrollierender Aktionär ist. Natürlich wird nicht in Abrede gestellt, dass der vorgeschlagene neue Aufsichtsrat fachlich hoch qualifiziert ist und eine Bereicherung darstellen kann. Aber selbst die beste Personalie rechtfertigt kein System, das in seiner Konstruktion ein Musterbeispiel für das Gegenteil guter Corporate Governance darstellt. Die SdK begleitet die Allgeier SE seit vielen Jahren konstruktiv, ist mit eigenem Vereinsvermögen investiert, und sieht in der Gesellschaft ein Unternehmen mit hoher unternehmerischer Substanz und gutem Management. Gerade deshalb ist es so unverständlich, warum ausgerechnet bei einem so sensiblen Thema wie der Vergütung des Kontrollgremiums bewusst ein Signal der Maßlosigkeit gesetzt wird. Ein Unternehmen, das sich ansonsten mit Nachdruck um Glaubwürdigkeit und Transparenz bemüht, macht sich hier völlig ohne Not angreifbar. Die SdK fordert die Verwaltung und insbesondere die dominierenden Großaktionäre im Aufsichtsrat auf, zur Angemessenheit zurückzukehren. Die absolute Mindestvoraussetzung ist dabei die Beibehaltung des bisherigen Vergütungsrahmens auf Gesamtgremiumsebene. Wenn der Aufsichtsrat von ursprünglich drei auf nun fünf Mitglieder erweitert wird, dann muss – will man die eigene Argumentation von damals nicht ins Leere laufen lassen – die variable Vergütung entsprechend pro Kopf abgesenkt werden. Konkret heißt das: Anstatt wie bislang 0,33 Prozent des Konzern-EBT je Mitglied, ist bei fünf Sitzen ein Satz von 0,198 Prozent pro Person erforderlich, um zumindest einmal das bisherige Gesamtvolumen unverändert zu halten. Und selbst das wäre noch weit überdimensioniert. Denn bereits die vorgesehene Festvergütung von 100.000 Euro je Mitglied und 150.000 Euro für den Vorsitzenden liegt auf dem Niveau vieler DAX-Konzerne. Die SdK wäre – in ausdrücklicher Abweichung von ihren eigenen Abstimmungsrichtlinien – ausnahmsweise bereit, eine variable Komponente mitzutragen, sofern sie in einem absolut verhältnismäßigen Rahmen bleibt. Eine Quote von etwa 0,10 Prozent je Mitglied würde dies erfüllen und böte selbst dann noch eine variable Obergrenze von rund 60.000 Euro pro Person – genug, um Leistung zu honorieren, ohne in Maßlosigkeit zu verfallen. Alles darüber hinaus ist nicht mehr vertretbar. Die SdK lehnt den Beschlussvorschlag daher mit Nachdruck ab und erwägt einen Gegenantrag auf der Hauptversammlung zu stellen, sollte die Verwaltung nicht von sich aus einlenken und einen neuen maßvollen Beschlussvorschlag unterbreiten.
TOP 9 Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Zustimmung
Begründung: Die Zustimmung zum Vergütungsbericht erfolgt unter dem ausdrücklichen Hinweis, dass es sich um eine nicht bindende, rein redaktionelle Billigung im Sinne des § 120a Abs. 4 AktG handelt. Gegenstand der Beschlussfassung ist ausschließlich die formale und gesetzeskonforme Ausgestaltung des Berichts gemäß den Anforderungen des § 162 AktG, insbesondere im Hinblick auf Vollständigkeit, Transparenz und Klarheit der Darstellung. Da diese formalen Berichtspflichten aus Sicht der SdK erfüllt sind, wird der Vergütungsbericht im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben redaktionell gebilligt.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich