1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Keine Abstimmung erforderlich
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Zustimmung
Begründung: Die Höhe der Aktionärsbeteiligung am K+S Unternehmenserfolg richtet sich grundsätzlich nach dem bereinigten Freien Cashflow. K+S strebt an 30 % bis 50 % des erwirtschafteten CFC an die Aktionäre auszuschütten. Der FCF ist für K+S, das im Grundstoffmarkt tätig ist, eine wichtige Kenngröße. Der starke Rückgang der vorgeschlagenen Dividende auf 0,07 € pro Aktie spiegelt den relativ niedrigen FCF von 29,1 Mio € (VJ 62,4 €) im GJ 2025 wider. Insgesamt will K+S 43,1 % des ber. FCF für das GJ 2025 ausschütten.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Zustimmung
Begründung: Die K+S AG hat das Geschäftsjahr 2025 mit einem bereinigten EBITDA von 612,8 Mio. € am oberen Ende der ursprünglichen Erwartungen und ca.10% über VJ abgeschlossen. Der Umsatz stagnierte. Das Konzernergebnis nach Steuern wurde durch überraschend hohe, nicht zahlungswirksame Wertberichtigungen von rund 1,58 Mrd. € (IFRS) stark belastet, die primär aus angepassten Wechselkurs- (USD) und langfristigen Kalipreisannahmen resultieren. Dies führte zu einem negativen Konzernergebnis von -1,1 Mrd € und einem stark reduzierten Eigenkapital. Der ROCE betrug nur 1,9%, VJ 0%, und verharrt seit nunmehr 4 Jahren auf sehr niedrigem Niveau. Die EK Ausstattung ist erfreulicherweise mit 63,5% solide. Mit der Realisierung des Projektes Werra 2060 und dem kontinuierlichen Hochfahren der Produktion in Kanada will das Unternehmen die Weichen für weiteres Wachstum und mittelfristige Co2 Neutralität stellen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und seiner Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben sorgfältig wahrgenommen. Es fanden in 2025 7 AR Gesamtplenumssitzungen statt, Teilnahmequote 98%, sowie verschiedenene Sitzungen der 7 Ausschüsse. Der
frühere Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Andreas Kreimeyer, als auch der frühere Vorstandsvorsitzende, Herr Dr. Burkhard Lohr, standen nicht mehr für eine weitere Amtszeit zur Verfügung und schieden in 2025 aus. Aufsichtsrat und Vorstand haben diesen personellen Übergang sorgfältig vorbereitet und die
Führungsstruktur vorausschauend neu ausgerichtet. Behandelte Themen seitens des AR waren neben Jahresabschluss und Lagebericht 2025, der Geschäftsverlauf, Compliance, die Klima- u., Nachhaltigkeitsstrategie, Werra 2060, Bethune, weitere Wachstumsprojekte, die Optimierung des Produktportfolios, etc. Ein weiteres Thema waren die hohen getätigten Wertberichtigungen. Entsprechende Beschlüsse über zustimmungspflichtige Geschäfte wurden gefasst.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026
Zustimmung
Begründung: PWC ist seit 2021 Abschlussprüfer der K+S. PWC führt die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses, der Konzernnachhaltigkeitserklärung sowie des Vergütungsberichts durch. PWC hat weder Steuerberatungs- noch sonstige Beraterleistungen im GJ 2025 für K+S erbracht. Die Prüfungen für das Geschäftsjahr 2026 sollen turnusgemäß von zwei neuen verantwortlichen Prüfungspartnern von PWC durchgeführt werden.
6. Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026
Zustimmung
Begründung: PWC ist seit 2021 Abschlussprüfer. Es ist sinnvoll wegen thematischer Überschneidungen auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch PWC prüfen zu lassen.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Zustimmung
Begründung: Der Bericht enthält die erforderlichen Informationen und Transparenz. Die Zustimmung wird erteilt, obwohl das Vergütungssystem - auf der HV in 2024 zur Abstimmung gebracht - variable Gehaltsbestandteile auch bei Nichterwirtschaftung der Kapitalkosten vorsieht. Außerdem erscheinen die Ziele für die variable Vergütung insgesamt nicht sehr anspruchsvoll zu sein. Dies sollte bei der nächsten Beschlussfassung über über das Vergütungssystem, die für diesjährige HV geplant ist, angepasst werden.
8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Zustimmung
Begründung: Obwohl das bestehende Vergütungssystem erst in der 2024er HV genehmigt wurde, griff der AR verschiedene Rückmeldungen kurzfristig auf. Das jetzt vorgelegte Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022. Den Empfehlungen und Vorgaben der SdK wurde ebenfalls in den meisten Punkten gefolgt. Die Höhe des STI ist komplett abhängig von der Erreichung der EBITDA- und FCF-Ziele. Der LTI hängt zu 50% von der Aktienkursentwicklung ab. Eine unmittelbare Verknüpfung mit dem Erwirtschaften der Kapitalrendite ist damit zwar nicht gegeben, doch kommen steigende Aktienkurse den Aktionären zugute und spiegeln idR u.a. auch die Ergebnisentwicklung wider. Eine gewisse Dissonanz besteht allerdings im Falle eines Change of Control Szenario. K+S möchte hier zusätzlich eine Ausgleichszahlung leisten, was die SdK bekanntlich ablehnt. K+S folgt allerdings G.14 DCGK und begrenzt die Zahlungen von restlicher Vergütung und potenzieller Ausgleichszahlung auf den Wert von max. zwei Jahresvergütungen. Daher erfolgt die Zustimmung zu der vorliegenden Ausgestaltung.
9. Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung und die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
Ablehnung
Begründung: Die SdK unterstützt grundsätzlich eine markt- und aufwandsgerechte Vergütung des AR. Es ist auch zu begrüssen, dass die AR-Bezüge vor einigen Jahren - als K+S sich in einer schwierigen wirtschaftlichen Lage befand - gekürzt wurden. Die jetzt geplante Anpassung der Vergütungen um über 40% und mehr, erfolgt allerdings nach einem Geschäftsjahr, in dem es durch massive Wertberichtigungen zu einer hohen Verlustsituation und Vernichtung von Eigenkapital gekommen ist und erneut die Dividende der Aktioäre, diesmal um über 50%, reduziert wurde. Vor diesem Hintergrund kann die SdK dem Antrag zum jetzigen Zeitpunkt nicht zustimmen.
10. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nach § 4 Abs. 5 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung
Zustimmung
Begründung: Das Genehmigte Kapital II in Höhe von 38.280.000,00 € wird am 11. Mai 2026 auslaufen. K+S will es unter folgenden Bedingungen erneuern: Die Ausgabe aller gemäß genehmigtem Kapital I und II sowie zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegebenen neuen Aktien darf 40 % des GK nicht überschreiten. Der Ausschluss des Bezugsrechts darf weiterhin insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
11. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 9 (Niederlegung des Amts, Abberufung) und § 11 (Einberufung, Beschlussfähigkeit)
Zustimmung
Begründung: K+S stellt folgendes zur Abstimmung:
A. Jedes Mitglied des AR kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorstand unter Wahrung einer Frist von einem Monat zum Ablauf des Folgemonats niederlegen. Mit Zustimmung des
Vorsitzenden des AR kann von der Einhaltung dieser Frist in Zukunft abgesehen werden.
B. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst, die physisch in Präsenz oder mittels Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden können. Der AR Vorsitzende kann in Zukunft einzelnen Mitgliedern des AR gestatten zu einer Präsenzsitzung inkl.Stimmabgabe per Video oder Telefon zugeschaltet zu werden. Dies erhöht die Flexibilität und kann die hohe Teilnahmequote weiter fördern. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats soll auch außerhalb einer Sitzung durch schriftliche, fernmündliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben möglich werden.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich