TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns
Ablehnung
Begründung: Die SdK fordert eine angemessene Beteiligung der Aktionäre an dem Ertrag der Gesellschaft. Als angemessen erachtet sie eine Beteiligung („Ausschüttung“) in Höhe vierzig bis sechzig Prozent des – auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden – Konzernjahresüberschusses.
Bei einem – auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden – Konzernjahresüberschuss von 5.096 Mio. Euro (vgl. Porsche SE, Geschäftsbericht 2023, S. 204) wären danach mindestens 2.038 Mio. Euro auszuschütten. Verteilt auf 306.250.000 Aktien (vgl. Porsche SE, HV 2024, Einberufung, S. 75) ergäbe das eine Dividende von 6,66 Euro/Aktie.
Stattdessen schlägt die Gesellschaft vor, eine Dividende von 2,554 Euro je Stammaktie und 2,560 Euro je Vorzugsaktien zu zahlen. Entsprechend beträgt die Ausschüttungssumme nur 783 Mio. Euro auszuschütten, was einem Anteil an dem Konzernjahresüberschuss von nur 15 Prozent entspricht.
Abzulehnen ist der Gewinnverwendungsvorschlag zudem wegen der unangemessen niedrigen Mehrdividende je Vorzugsaktionäre von nur 0,006 Euro/Aktie (vgl. dazu § 22 Abs. 5 Satzung). Bei einer Dividende von 2,556 Euro/Stammaktie entspricht das einem Aufschlag um rund zwei Tausendstel.
TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Ablehnung
Begründung: Die SdK e.V. lehnt eine Entlastung des Vorstands allein schon wegen der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als rein virtuelle Versammlung ab. Angesichts der grundlegenden Bedeutung der Form der Versammlung für die Ausübbarkeit der Aktionärsrechte erfolgt die Ablehnung unabhängig von der Geschäftsentwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres. Entgegen der Annahme des Gesetzgebers und offensichtlich auch der Geschäftsleitung der Gesellschaft bildet die rein virtuelle Versammlung keine der physischen Versammlung „gleichwertige“ Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte. Zweck der Hauptversammlung ist es, den Aktionäre eine Meinungsbildung über die Punkte der Tagesordnung zu ermöglichen und damit eine sachgerechten Entscheidung der Aktionäre über die Beschlussvorschläge zu gewährleisten. Zur Meinungsbildung bedarf es jedoch mehr, als nur des Austauschs zwischen den Aktionären und Geschäftsleitung. Nötig ist insbesondere auch eine Möglichkeit zum Austausch unter den Aktionären. Eben daran fehlt bei einer rein virtuellen Versammlung. Einer Abhaltung der Hauptversammlung in rein virtueller Hauptversammlung stimmt die SdK e.V. daher nur bei Vorliegen zwingender äußerer Gründe zu (z.B. Pandemie).
TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Ablehnung
Begründung: Angesichts der Fortdauer, der Vielzahl und des Streitwerts von Rechtsstreitigkeiten (Beteiligungsaufbau VW, Abgasbetrug VW) lässt sich über die Entlastung der Mitglied des Aufsichtsrats kaum sachgerecht urteilen. Insofern fordert die SdK e.V. eine Vertagung und lehnte ansonsten eine Entlastung ab.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024
Zustimmung
Begründung: Gegen die (Wieder-)Wahl der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum (Konzern-)Abschlussprüfer der Gesellschaft bestehen keine Einwände. Weder prüft die Grant Thornton AG die Gesellschaft bereits seit mehr als zehn Jahren, noch hat sie im abgelaufenen Geschäftsjahr in erheblichem Umfang Vergütungen für Beratungsleistungen erhalten. Erstmalig zum Abschlussprüfer gewählt wurde die Grant Thornton AG auf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 (abweichend noch Porsche SE, HV 2022, Einberufung, TOP 5).
TOP 6 Wahl zum Aufsichtsrat: Prof. KR Ing. Siegfried Wolf
Ablehnung
Begründung: Die SdK e.V. lehnt die (Wieder-)Wahl von Herrn Prof. KR Ing. Siegfried Wolf ab. Die Ablehnung erfolgt aus mehreren Gründen: Erstens erscheint der Bewerber überlastet („overboarded“). Eine Überlastung von Aufsichtsräten unterstellt die SdK e.V. bei einer Übernahme von mehr fünf Aufsichtsratsmandaten, wobei sie die Übernahme eines Aufsichtsratsvorsitzes aufgrund der deutlichen Mehrbelastung doppelt zählt. Die Belastungsgrenze überschreitet Herr Wolf deutlich. Ausweislich der Angaben bzw. Unterlagen zu TOP 6 ist Herr Wolf – außer bei der Porsche SE – auch Mitglied des Aufsichtsrats (1.) der Schaeffler AG, (2.) der Vitesco Technologies Group AG, (3.) der MIBA AG, Mitterbauer Beteiligungs AG und (4.) der Steyr Automotive GmbH, wobei er im Aufsichtsrat sowohl (5.) der Vitesco Technologies Group AG als auch (6.) der Steyr Automotive GmbH den Vorsitz innehat (vgl. Porsche SE, HV 2024, Einberufung, S. 12).
Zweitens bestehen Zweifel an der Unabhängigkeit von Herrn Wolf. Grund sind Berichte über Tätigkeiten von Herrn Wolf in Russland (vgl. dazu Buschmann u.a.: Der willige Helfer des Despoten, in: Der Spiegel 2023, Nr. 15, S. 60-63; Nowak: Porsche-Aufsichtsrat, in: Der Tagesspiegel Online v. 07.04.2023, abrufbar unter: tagesspiegel.de (Abruf: 09.04.2023)).
TOP 7 Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Der Vergütungsbericht scheint die gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen.
TOP 8 Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Ablehnung
Begründung: Eine mögliche Gesamtvergütung („Maximalvergütung für den Gesamtvorstand“) von 24 Mio. Euro/Jahr (vgl. Porsche SE, HV. 2024, Einberufung, S. 56) und eine tatsächliche Gesamtvergütung von zuletzt 5 Mio. Euro (vgl. Porsche SE, Geschäftsbericht 2023, S. 311) erscheint angesichts der bloßen Beteiligungsverwaltung („Holdinggesellschaft“) überzogen (so bereits SdK e.V., Abstimmungsempfehlung zu Porsche SE, HV 2022, TOP 4, abrufbar unter: https://sdk.org/veroeffentlichungen/abstimmungsverhalten/).
TOP 9 Satzungsänderungen von § 16 (Einberufung) und § 17 (Teilnahme, Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts, Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton)
Zustimmung
Begründung: Gegen die Satzungsänderungen bestehen keine Einwände. Die Änderung von § 17 Abs. 2 Satz 6 der Satzung zum Nachweisstichtag dient der Anpassung an eine rein sprachliche Gesetzänderung. Inhaltliche Änderungen sind mit ihr nicht verbunden. Ebenso erscheint die Ergänzung von § 16 Abs. 3 Satz 2 der Satzung zum Ort der virtuellen Hautversammlung unschädlich.
TOP 10 Zustimmungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften
Zustimmung
Begründung: Gegen die Zustimmung zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit Porsche Fünfte Beteiligung GmbH und der Porsche Sechste Beteiligung GmbH bestehen keine Einwände. Bei beiden Gesellschaften handelt es sich um hundertprozentige Tochtergesellschaften (vgl. Porsche SE, HV 2024, Einberufung, S. 15).
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich