TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, der Lageberichte für die WASGAU Produktions & Handels AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), der Konzernnachhaltigkeitserklärung 2025 nach §§ 315b, 315c i.V.m. 289c bis 289e HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2025
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Ablehnung
Begründung: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von 8,64 Mio. Euro zu einem Betrag von 792 Tsd. Euro an die Aktionäre auszuschütten, was einer Dividende von 0,12 Euro je Aktie entspricht; weitere 2,0 Mio. Euro sollen in die Gewinnrücklagen eingestellt und 5,84 Mio. Euro auf neue Rechnung vorgetragen werden. Bezogen auf den Konzernjahresüberschuss von 2,37 Mio. Euro liegt die Ausschüttungsquote damit bei rund einem Drittel und damit unterhalb der von der SdK grundsätzlich als sachgerecht erachteten Bandbreite von 40 bis 60 % des Konzernjahresüberschusses, von der nur bei überzeugend begründeten Ausnahmefällen wie einer zu schwachen Eigenkapitalausstattung oder einem nachvollziehbaren Investitions- oder Akquisitionsprogramm abgewichen werden sollte. Gerade ein solcher Ausnahmefall setzt voraus, dass der einbehaltene Gewinn in einer erkennbar renditestarken, schlüssig priorisierten und gegenüber den Aktionären belastbar erläuterten Kapitalallokation besser aufgehoben ist als in einer angemessenen Ausschüttung; bei WASGAU steht dem zwar ein fortgesetztes Umsatzwachstum gegenüber, die Ergebnisentwicklung bleibt jedoch volatil und tendenziell rückläufig. Im Geschäftsjahr 2025 standen 654,5 Mio. Euro Konzernumsatz nur noch 11,1 Mio. Euro EBIT und 2,37 Mio. Euro Konzernjahresüberschuss gegenüber, während auch der operative Cashflow rückläufig war. Wird eine niedrige Ausschüttung mit Investitionsbedarf, Expansion und Zukunftssicherung begründet, muss die Gesellschaft schlüssig darlegen, weshalb weiteres Kapital in zusätzliche Fläche, neue Standorte und Immobilienbindung gelenkt werden soll, obwohl die Renditeseite erkennbar nicht Schritt hält. Die strategische Stoßrichtung erscheint weiterhin zu stark auf Umsatzwachstum und zu wenig auf Kapitalrendite, Free Cashflow, Flächenproduktivität und nachhaltige Ergebnisverbesserung ausgerichtet; auch die Kostendisziplin ist bislang nicht überzeugend konkretisiert, zumal die sonstigen betrieblichen Aufwendungen weiter hoch bleiben, Verwaltungseffizienz nur allgemein adressiert wird und moderne Effizienzhebel wie Automatisierung und Künstliche Intelligenz im Geschäftsbericht keine erkennbare strategische Rolle spielen. Eine Gesellschaft, die ihren Aktionären seit Jahren keine angemessene Dividende zahlt, muss besonders präzise erklären, weshalb der einbehaltene Euro im Unternehmen besser arbeitet als beim Anteilseigner, und genau an dieser Stelle bleibt die Investitions- und Kapitallogik zu unbestimmt. Eine stärkere Beteiligung der Aktionäre am Bilanzgewinn wäre mit einer Überarbeitung der Kapitalallokationsstrategie zu verbinden, die klare Renditehürden, messbare Einsparziele und eine Investitionsplanung in den Mittelpunkt stellt, bei der nicht weiteres Umsatzwachstum, sondern nachhaltige Wertschaffung je gebundenem Euro Kapital maßgeblich ist.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat die WASGAU im Geschäftsjahr 2025 in einer Phase geführt, in der die operative Substanz der Gesellschaft weiterhin vorhanden ist, die strategischen und wirtschaftlichen Anforderungen an das Geschäftsmodell aber deutlich gestiegen sind. Der Konzernumsatz erhöhte sich auf 654,5 Mio. Euro, das EBIT lag mit 11,1 Mio. Euro innerhalb der Prognosespanne, zugleich ging der Konzernjahresüberschuss auf nur noch 2,37 Mio. Euro zurück und auch der operative Cashflow entwickelte sich rückläufig. Damit zeigt sich erneut das Grundmuster der vergangenen Jahre: WASGAU kann Umsatzwachstum, doch die Übersetzung dieses Wachstums in nachhaltig steigende Ergebnisqualität, Kapitalrendite und freien Cashflow bleibt unzureichend überzeugend. Gerade vor dem Hintergrund weiterer Investitionen in Standorte, Immobilien, Formate und C+C-Strukturen muss der Vorstand seine strategische Steuerung künftig wesentlich stärker auf Rendite je gebundenem Euro Kapital, Flächenproduktivität, Personaleffizienz, Working Capital und Free Cashflow ausrichten. Die bisherige Kommunikation bleibt zu oft auf einer abstrakten Ebene von Expansion, Zukunftssicherung und regionaler Stärke stehen, während konkrete Renditehürden, Amortisationsziele, Einsparpfade und Prioritäten der Kapitalallokation nicht hinreichend greifbar werden. Auch bei der Kostendisziplin besteht erkennbarer Nachholbedarf; hohe sonstige betriebliche Aufwendungen, steigende Verwaltungskosten und nur allgemein beschriebene Effizienzmaßnahmen lassen nicht erkennen, dass die Gesellschaft bereits mit der nötigen Schärfe an ihrer Kostenbasis arbeitet. Auffällig ist zudem, dass moderne Effizienzhebel wie Automatisierung und Künstliche Intelligenz im Geschäftsbericht keine erkennbare strategische Rolle spielen, obwohl gerade in Verwaltung, Disposition, Personalplanung, Preissteuerung und Rechnungsverarbeitung erhebliche Produktivitätspotenziale liegen dürften. Der im Amt befindliche Vorstand arbeitet allerdings seit dem 1. Januar 2025 in neuer Konstellation und hat wesentliche strukturelle Herausforderungen nicht verursacht, sondern übernommen; ihm ist deshalb ein angemessener Zeitraum zuzubilligen, um die Gesellschaft ertragsorientierter, kapitaldisziplinierter und strategisch klarer auszurichten. Dieses Vertrauen kann jedoch nur als forderndes Vertrauen verstanden werden. Die kommenden Geschäftsjahre müssen zeigen, dass WASGAU nicht lediglich weiter Umsatz auf die bestehende Struktur legt, sondern aus regionaler Stärke, eigener Produktionskompetenz und Investitionskraft eine belastbare Verbesserung von Ergebnis, Cashflow und Aktionärsrendite entwickelt.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2025
Ablehnung
Begründung: Die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats verlangt bei einer börsennotierten Gesellschaft mit kontrollierendem Aktionär, intensiven Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen und einem nicht veröffentlichten Abhängigkeitsbericht ein besonders hohes Maß an Unabhängigkeit, Konfliktfestigkeit und nachvollziehbarer Rechenschaft gegenüber den Aktionären. Genau an diesem Maßstab weist die Aufsichtsratsarbeit der WASGAU im Geschäftsjahr 2025 erhebliche strukturelle Defizite auf. Die Anteilseignerseite des Aufsichtsrats ist nach den offengelegten Mandaten und beruflichen Hintergründen ersichtlich vollständig aus dem Umfeld der prägenden Einflusssphären REWE und Hornbach besetzt; ein erkennbar unabhängiger Vertreter der freien Aktionäre fehlt ebenso wie eine sichtbare Repräsentanz eines weiteren erheblich beteiligten Aktionärs außerhalb dieser Machtstruktur. Damit bildet die Anteilseignerseite nicht eine pluralistische, unabhängige Kontrollinstanz der börsennotierten Gesellschaft ab, sondern wirkt in ihrer tatsächlichen Zusammensetzung wie die Verlängerung der Gesellschafterstruktur der Mehrheitsaktionärin. Die Entsprechenserklärung verschärft diesen Befund, weil die Gesellschaft Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK zur Zusammensetzung und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats mit dem pauschalen Hinweis begründet, es komme vorrangig auf Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse an. Fachkunde ist jedoch Voraussetzung für ein Aufsichtsratsmandat und kein Freibrief für strukturelle Abhängigkeit. Die Gesellschaft konstruiert damit einen Gegensatz, den es nicht gibt: Man muss sich nicht zwischen kompetenten Großaktionärsvertretern und unabhängigen Ahnungslosen entscheiden. Gerade ein wirksames Kontrollorgan benötigt beides, fachliche Eignung und hinreichende Distanz. Diese fehlende Distanz wiegt besonders schwer, weil der Aufsichtsrat zugleich für die Prüfung des Abhängigkeitsberichts nach § 314 AktG verantwortlich ist und damit über die Angemessenheit von Beziehungen zu verbundenen und nahestehenden Unternehmen zu wachen hat. Bei WASGAU bestehen seit 2013 intensive Beschaffungs- und Kooperationsbeziehungen zur REWE Group; im Geschäftsjahr 2025 werden unmittelbare Warenabzüge von Gesellschaften der REWE Group in Höhe von 71,5 Mio. Euro, zusätzliche Entgelte von 18,5 Mio. Euro unter anderem für Strombeschaffung, Handzettel, Kooperationsbeiträge und DPG-System sowie stichtagsbezogene Verbindlichkeiten gegenüber REWE Group-Gesellschaften von 9,9 Mio. Euro ausgewiesen. Gerade in einer solchen Lage müsste der Aufsichtsrat der Hauptversammlung besonders präzise erläutern, nach welchen Kriterien Marktüblichkeit, Vorteilsausgleich, Schwellenwerte, Interessenkonflikte und Zustimmungserfordernisse geprüft wurden. Stattdessen wurde der bis dahin bestehende gesonderte Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen im Jahr 2025 nach nur einer Sitzung aufgelöst und dessen Aufgaben auf den Finanz- und Prüfungsausschuss übertragen, ohne dass für die außenstehenden Aktionäre erkennbar würde, weshalb ausgerechnet bei einer derart konfliktgeneigten Struktur eine spezialisierte Kontrollinstanz abgeschafft und nicht gestärkt wurde. Hinzu kommt, dass der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich im Prüfungsausschuss mitwirkt, obwohl dieser Ausschuss bei Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Risikomanagement, Abhängigkeitsbericht und Related-Party-Sachverhalten der Ort größtmöglicher Unabhängigkeit sein müsste; wenn sich Aufsichtsratsvorsitz, großaktionärsnahe Prägung und Prüfungsausschussarbeit in derselben Struktur verdichten, entsteht kein sichtbares Gegengewicht, sondern zusätzliche Nähe an der Stelle, an der Distanz am dringendsten erforderlich wäre. Die im Aufsichtsratsbericht verwendete Formel, die Geschäfte mit nahestehenden Personen seien marktüblich oder unterhalb der Schwellenwerte gewesen, genügt dem Anspruch einer belastbaren Rechenschaft nicht. Marktüblichkeit ist bei Geschäften mit nahestehenden Personen kein lobenswerter Zusatz, sondern rechtlicher Mindeststandard; ein interner Schwellenwert ersetzt keine Angemessenheitsprüfung, und die Verknüpfung durch ein „oder“ lässt gerade offen, ob geringere Geschäfte wegen ihrer vermeintlichen Geringfügigkeit nicht auf Marktüblichkeit geprüft wurden. Diese Unschärfe ist bei laufenden, betragsmäßig erheblichen Beziehungen zur REWE Group nicht akzeptabel. Auch der Aufsichtsratsbericht insgesamt bleibt hinter dem zurück, was § 171 AktG und die SdK-Richtlinien an eine aussagekräftige Rechenschaft des Kontrollorgans stellen. Wenn einerseits von begründeten und erörterten zustimmungspflichtigen und besonders bedeutsamen Geschäftsvorgängen die Rede ist, später aber ausgeführt wird, zustimmungspflichtige Geschäfte seien nicht vorgenommen worden, entsteht nicht der Eindruck präziser Kontrollberichterstattung, sondern der Eindruck eines Berichts, der in wesentlichen Passagen mit allgemeinen Textbausteinen arbeitet, ohne die konkrete Aufsichtsratsarbeit im Berichtsjahr hinreichend greifbar zu machen. Die Hauptversammlung erfährt nicht, welche Zustimmungsvorbehalte konkret bestehen, welche Schwellenwerte für Investitionen, Immobiliengeschäfte, Finanzierungen oder Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen gelten, welche Sachverhalte im Abhängigkeitsbericht besonders prüfungsrelevant waren und wie der Aufsichtsrat die eigene Prüfung nach § 314 AktG praktisch durchgeführt hat. Auch die Auflösung des Related-Party-Ausschusses, die Anpassung der Geschäftsordnung, die Beratung von Nachträgen zu Vorstandsverträgen sowie der Umgang mit anonymen Vorwürfen werden nur angerissen, ohne dass die Aktionäre die Tragweite dieser Vorgänge angemessen beurteilen können. Ein Aufsichtsrat, der vollständig großaktionärsnah geprägt ist, den gesonderten Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen auflöst, die Unabhängigkeitsanforderungen des DCGK mit einer fachlich nicht tragfähigen Scheinalternative relativiert und zugleich bei wesentlichen Kontrollfragen nur begrenzte Transparenz schafft, erfüllt nicht den Anspruch an eine robuste, unabhängige und den außenstehenden Aktionären verpflichtete Überwachung einer börsennotierten Gesellschaft.
TOP 5
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 5.1. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2026 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
Zustimmung
Begründung: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Zweigniederlassung Saarbrücken soll erneut zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie vorsorglich zum Prüfer der Konzernnachhaltigkeitserklärung bestellt werden; der Finanz- und Prüfungsausschuss hat nach der Einberufung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist, und KPMG hat gegenüber dem Aufsichtsrat bestätigt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit begründen könnten. KPMG ist seit dem Geschäftsjahr 2020 Abschlussprüfer der Gesellschaft, womit weder eine überlange Mandatsdauer noch eine nach den SdK-Richtlinien kritische Vertrautheit erkennbar ist; die SdK sieht einen Wechsel der Prüfungsgesellschaft grundsätzlich nach zehn Jahren als geboten an, um eine zu große Gewöhnung zwischen Prüfer und Gesellschaft zu vermeiden. Positiv hervorzuheben ist zudem die klare Trennung von Prüfung und Beratung. Für das Geschäftsjahr 2025 wurden Honorare von insgesamt 604 Tsd. Euro ausgewiesen, davon 400 Tsd. Euro für Abschlussprüfungsleistungen und 203 Tsd. Euro für andere Bestätigungsleistungen; diese betrafen insbesondere die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts, die Prüfung der gesetzlichen Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung sowie Covenant-Bescheinigungen, während sonstige Beratungsleistungen nicht ausgewiesen werden. Damit bewegt sich die Beauftragung im Rahmen dessen, was auch nach den strengeren Maßstäben der SdK regelmäßig unbedenklich ist, zumal prüfungsnahe Bestätigungsleistungen, die an Jahresabschluss, unterjährige Finanzinformationen oder aufsichts- beziehungsweise finanzierungsbezogene Bescheinigungen anknüpfen, nicht mit klassischen Beratungsmandaten gleichzusetzen sind. Kritisch bleibt gleichwohl, dass die Transparenz gegenüber den Aktionären zu den besonders wichtigen Prüfungssachverhalten, zu den Grenzen der jeweiligen Prüfungsaufträge und zu den zahlreichen nicht inhaltlich geprüften Berichtsteilen hinter dem wünschenswerten Niveau zurückbleibt. Diese Kritik richtet sich jedoch nicht in erster Linie gegen KPMG, sondern gegen Vorstand, Aufsichtsrat und insbesondere den Finanz- und Prüfungsausschuss, die über Prüfungsauftrag, freiwillige Veröffentlichungstiefe und kommunikative Einordnung gegenüber der Hauptversammlung zu befinden haben. Innerhalb des erteilten Mandats erscheint die Prüfung durch KPMG fachlich solide, unabhängig und ordnungsgemäß; als eine der weltweit führenden Prüfungsgesellschaften verfügt KPMG zweifelsohne über die erforderliche Qualität, Erfahrung und methodische Breite, um Rechnungslegung, Konzernabschluss, Halbjahresdurchsicht und Nachhaltigkeitsprüfung der WASGAU sachgerecht zu begleiten.
TOP 5.2 Wahl des Prüfers der Konzernnachhaltigkeitserklärung für das Geschäftsjahr 2026
Zustimmung
Begründung: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Zweigniederlassung Saarbrücken soll erneut zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie vorsorglich zum Prüfer der Konzernnachhaltigkeitserklärung bestellt werden; der Finanz- und Prüfungsausschuss hat nach der Einberufung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist, und KPMG hat gegenüber dem Aufsichtsrat bestätigt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit begründen könnten. KPMG ist seit dem Geschäftsjahr 2020 Abschlussprüfer der Gesellschaft, womit weder eine überlange Mandatsdauer noch eine nach den SdK-Richtlinien kritische Vertrautheit erkennbar ist; die SdK sieht einen Wechsel der Prüfungsgesellschaft grundsätzlich nach zehn Jahren als geboten an, um eine zu große Gewöhnung zwischen Prüfer und Gesellschaft zu vermeiden. Positiv hervorzuheben ist zudem die klare Trennung von Prüfung und Beratung. Für das Geschäftsjahr 2025 wurden Honorare von insgesamt 604 Tsd. Euro ausgewiesen, davon 400 Tsd. Euro für Abschlussprüfungsleistungen und 203 Tsd. Euro für andere Bestätigungsleistungen; diese betrafen insbesondere die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts, die Prüfung der gesetzlichen Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung sowie Covenant-Bescheinigungen, während sonstige Beratungsleistungen nicht ausgewiesen werden. Damit bewegt sich die Beauftragung im Rahmen dessen, was auch nach den strengeren Maßstäben der SdK regelmäßig unbedenklich ist, zumal prüfungsnahe Bestätigungsleistungen, die an Jahresabschluss, unterjährige Finanzinformationen oder aufsichts- beziehungsweise finanzierungsbezogene Bescheinigungen anknüpfen, nicht mit klassischen Beratungsmandaten gleichzusetzen sind. Kritisch bleibt gleichwohl, dass die Transparenz gegenüber den Aktionären zu den besonders wichtigen Prüfungssachverhalten, zu den Grenzen der jeweiligen Prüfungsaufträge und zu den zahlreichen nicht inhaltlich geprüften Berichtsteilen hinter dem wünschenswerten Niveau zurückbleibt. Diese Kritik richtet sich jedoch nicht in erster Linie gegen KPMG, sondern gegen Vorstand, Aufsichtsrat und insbesondere den Finanz- und Prüfungsausschuss, die über Prüfungsauftrag, freiwillige Veröffentlichungstiefe und kommunikative Einordnung gegenüber der Hauptversammlung zu befinden haben. Innerhalb des erteilten Mandats erscheint die Prüfung durch KPMG fachlich solide, unabhängig und ordnungsgemäß; als eine der weltweit führenden Prüfungsgesellschaften verfügt KPMG zweifelsohne über die erforderliche Qualität, Erfahrung und methodische Breite, um Rechnungslegung, Konzernabschluss, Halbjahresdurchsicht und Nachhaltigkeitsprüfung der WASGAU sachgerecht zu begleiten.
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Ablehnung
Begründung: Die Billigung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 4 AktG betrifft nicht die erneute materielle Zustimmung zum Vergütungssystem, sondern die Darstellung der im Geschäftsjahr 2025 gewährten und geschuldeten Vergütung nach Maßgabe des § 162 AktG; maßgeblich sind damit Vollständigkeit, Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Berichterstattung. Bei WASGAU knüpft die variable Vorstandsvergütung an einen festen Prozentsatz des über drei Geschäftsjahre erreichten IFRS-Konzern-EBIT an, wobei Abschlagszahlungen geleistet und spätere Endabrechnungen vorgenommen werden, ohne dass der Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied eine aus sich heraus prüffähige Überleitung von den maßgeblichen EBIT-Werten über den individuellen Prozentsatz, geleistete Abschläge, Endabrechnungen und den konkret ausgewiesenen Zufluss enthält. Gerade weil das Vergütungssystem auf jährliche Zielwerte, eine gesonderte Zielerreichungsfeststellung, aktienbasierte Langfristkomponenten und Clawback-Regelungen verzichtet, müsste die Anwendung des einzigen zentralen Leistungskriteriums besonders präzise offengelegt werden. Der Bericht beschreibt die Mechanik der Tantieme, macht aber nicht hinreichend nachvollziehbar, wie aus der dreijährigen EBIT-Bemessung im Einzelfall der im Berichtsjahr ausgewiesene Vergütungsbetrag entsteht. Die Darstellung nach dem Zuflussprinzip ist rechtlich möglich, erhöht aber den Erläuterungsbedarf, weil wirtschaftliche Leistung, Bemessungszeitraum und tatsächlicher Zufluss auseinanderfallen können. Der Prüfungsvermerk nach § 162 Abs. 3 AktG ersetzt diese Transparenz nicht, da er sich auf die formelle Prüfung des Vorhandenseins der gesetzlichen Angaben beschränkt und keine inhaltliche Beurteilung der rechnerischen Nachvollziehbarkeit oder der Angemessenheit der Darstellung leistet. Ein Vergütungsbericht, der bei einem ohnehin stark vereinfachten und ausschließlich EBIT-basierten Modell die konkrete Berechnung der variablen Vergütung nicht klar genug bis zum einzelnen Organmitglied herunterbricht, genügt dem Anspruch einer für Aktionäre verlässlich prüfbaren Vergütungsberichterstattung nicht.