TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2022
Zustimmung
Begründung: Die SdK fordert grundsätzlich eine Ausschüttung von vierzig bis sechzig Prozent des auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden Konzernjahresüberschusses. Eine Ausnahme macht sie für Unternehmen, deren Umsatz jährlich um mehr als zwanzig Prozent wächst („Wachstumsunternehmen“).
Das trifft auf die Hello Fresh SE zu, deren Umsatz sich in dem Geschäftsjahr 2022 erneut um mehr als fünfundzwanzig Prozent gestiegen ist (vgl. Hello Fresh SE, Geschäftsbericht („GB“) 2022, S. 57). Daher stimmt die SdK dem Vorschlag der Verwaltung, den Gewinn auf neue Rechnung vorzuragen („Gewinnvortrag“, § 174 Abs. 2 Nr. 4 AktG) ausnahmsweise zu.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft ist auch in dem Geschäftsjahr 2022 weitergewachsen. Die Anzahl der Bestellungen hat sich auf 125,1 Mio. (+ 7,8 Mio./+ 6,7 Prozent) erhöht; entsprechend sind die Umsatzerlöse in 2022 auf 7,6 Mrd. Euro gestiegen (+ 1,6 Mrd./+ 26,9 Prozent). Dass das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit gleichwohl erneut deutlich gesunken ist, und zwar auf 217,4 Mio. (- 161 Mio. Euro/- 43 Prozent), beruht auf wiederum gestiegenen Beschaffungs- (+ 574 Mio./+ 28 Prozent), Vertriebs- (+ 622 Mio./+ 25 Prozent) sowie vor allem Marketingkosten (+ 422 Mio./+ 49 Prozent). Im Ergebnis hat das zu einer Halbierung des – auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden – Konzernjahresüberschusses geführt. Er belief sich zuletzt auf nur noch auf 130,7 Mio. Euro (- 124,4 Mio. Euro/- 49 Prozent) (zu den – der Berechnung zugrundeliegenden – Kennzahlen vgl. Hello Fresh SE, GB 2022, S. 57).
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Zustimmung
Begründung: Dem – eher allgemein gehaltenen – Aufsichtsratsbericht nach zu urteilen, hat der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsaufgabe erfüllt. Der Aufsichtsrat hat in dem Geschäftsjahr 2022 „vier (4) Sitzungen“ (Hello Fresh SE, GB 2022, S. 11) abgehalten, an denen stets sämtliche Mitglieder teilgenommen haben (vgl. Hello Fresh SE, GB 2022, S. 11: „5 von 5“). Zu den Schwerpunkten der Aufsichtsratssitzungen gehörten namentlich „ausgewählte wesentliche Wachstumsinvestitionen, einschließlich des Aufbaus neuer Lieferzentren und die Erweiterung der Geschäftstätigkeit auf neue Märkte“ (z.B. Spanien, Italien, Irland) (vgl. Hello Fresh SE, GB 2022, S. 8 f. i.V.m. S. 6).
TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2023 und 2024
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl der KPMG AG zum (Konzern-)Abschlussprüfer bestehen keine Bedenken. Weder prüft die KPMG AG die Gesellschaft bereits seit mehr als zehn Jahren (zur erstmaligen Wahl vgl. Hello Fresh SE, Einberufung („EB“) 2019, TOP 4), noch hat sie im Berichtsjahr Beratungs- oder sonstige Leistungen in einem Umfang erbracht, der Zweifel an der Ergebnisoffenheit ihrer Abschlussprüfung aufkommen lassen könnte (vgl. Hello Fresh SE, GB 2022, S. 112).
TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Keine Abstimmung erforderlich
6.1 Herrn John H. Rittenhouse
Zustimmung
Begründung: Gegen die (Wieder-)Wahl von Herrn Liebermann bestehen keine Einwände. Er erscheint sowohl fachlich geeignet als auch zeitlich verfügbar. Das gilt jedenfalls unter der Bedingung, dass er – wie in der Einberufung angegeben – sein Aufsichtsratsamt bei der Jumia Technologies AG mit Ablauf von deren ordentlicher Hauptversammlung 2023 aufgeben wird (vgl. dazu HelloFresh SE, EB 2023, S. 13).
6.2 Frau Ursula Radeke-Pietsch
Zustimmung
Begründung: Gegen die (Wieder-)Wahl von Frau Radeke-Pietsch in den Aufsichtsrat bestehen keine Einwände. Als globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte („global head of strategic projects“) der Siemens AG erscheint sie fachlich geeignet und trotz der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Momox SE und im „Investment Advisory Committee“ der Sophora Unternehmerkapital GmbH (gerade) noch hinreichend zeitlich verfügbar.
6.3 Frau Susanne Schröter-Crossan
Zustimmung
Begründung: Gegen die (Wieder-)Wahl von Frau Schröter-Crossan in den Aufsichtsrat bestehen keine Einwände. Angesichts ihrer früheren Tätigkeit bei der Deutschen Bank AG und als Finanzvorständin der LEG Immobilien SE erscheint sie fachlich geeignet und mangels anderweitiger Aufsichtsratsmandate auch zeitlich verfügbar.
6.4 Herrn Stefan Smalla
Zustimmung
Begründung: Gegen die Wieder-)Wahl von Herrn Smalla bestehen keine Einwände. Er erscheint sowohl fachlich geeignet und als hinreichend zeitlich verfügbar.
6.5 Herrn Derek Zissman
Ablehnung
Begründung: Nicht an der fachlichen Eignung, wohl aber an der zeitlichen Verfügbarkeit von Herrn Zissman ist zu zweifeln: So ist er neben seiner Tätigkeit als Direktor („director“) der Crossroads Partners Limited noch als nicht geschäftsführender Direktor („non executive director“) dreier anderer Unternehmen tätig (vgl. HelloFresh SE, EB 2023, S. 18 u. bereits SdK, Abstimmungsempfehlung 2020, TOP 6 e)).
TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Zustimmung
Begründung: Gegen den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 bestehen keine Einwände.
TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Bestelldauer der Mitglieder des Aufsichtsrats)
Zustimmung
Begründung: Gegen die Verlängerung der Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder von zwei auf vier Jahre bestehen keine Bedenken. Sie dient „zur besseren Planbarkeit der Aufsichtsratsstrukturen und zur Vermeidung eines gleichzeitigen Verlusts der gesamten vorhandenen Kompetenz im Aufsichtsrat durch zeitlich gestaffelte Bestellungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder“ (HelloFresh SE, EB 2023, S. 8).
TOP 9 Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen Absatz 4 in § 14 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer Hauptversammlung in virtueller Form)
Ablehnung
Begründung: Wegen der grundlegenden Bedeutung der Hauptversammlung für die Ausübung der Aktionärsrechte stimmt die SdK e.V. einer Satzungsänderung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlung nur zu, wenn
1. eine physische Versammlung aufgrund staatlicher Vorgaben zwingend ausgeschlossen ist (z.B. Versammlungsverbot),
2. die Tagesordnung auf notwenige Beschlussgegenstände beschränkt wird (z.B. Gewinnverwendung, Entlastung, Abschlussprüferwahl), und
3. den Aktionären gleichwertige Mitwirkungsrechte gewährt werden (z.B. Rede- und Nachfragerecht, Einzelbeantwortung der Fragen).
Dem widerspricht der Vorschlag der Verwaltung, lässt er eine virtuelle Hauptversammlung doch auch ohne Vorliegen einer "äußere" Notwendigkeit zu. Stattdessen stellt er die Wahl der Form der Hauptversammlung in das Ermessen des Vorstands. Die SdK lehnt die vorgeschlagene Satzungsänderung zur Ermöglichung einer rein virtuellen Hauptversammlung daher ab und empfiehlt stattdessen die Einrichtung gemischter („hybrider“) Hauptversammlungen.
TOP 10 Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Ablehnung
Begründung: Angesichts der grundlegenden Bedeutung der Hauptversammlung für die Wahrnehmung der Aktionärsrechte erwartet die SdK e.V. eine physische Teilnahme (auch) der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung der Gesellschaft. Allein der Umstand, dass „das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme der Hauptversammlung verhindert ist“, rechtfertigt keine Ausnahme (so aber HelloFresh SE, EB 2023, TOP 10 u. S. 11), schon weil der Begriff der „Verhinderung“ allzu unbestimmt ist.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich