1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Zustimmung
Begründung: Die W&W schüttet seit 2017 konstant eine Dividende von 0,65 Euro aus und auch für 2023 scheint der Vorschlag in dieser Höhe angesichts einer Ausschüttungsquote von 44 % in Relation zum Konzernjahresüberschuss angemessen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
3. a) Jürgen A. Junker (Vorsitzender)
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 ist der Konzernüberschuss signifikant von 237,7 auf 140,5 Mio. Euro eingebrochen. Angesichts der erheblichen Prognoseabweichung kam erst relativ spät am 25. Oktober die Gewinnwarnung, infolge dieser der prognostizierte Ergebniskorridor von 220 bis 250 auf 130 bis 160 Mio. Euro gesenkt wurde. Laut Vorstand wirkte einmalig unternehmensspezifisch ein deutlich erhöhtes Brandschadenaufkommen im Firmenkundenbereich sowie marktbedingt, und prognostiziert auch noch in 2024 und 2025 hineinwirkend, eine erhöhte Schadensinflation im Kfz-Versicherungsbereich sowie angesichts einer inversen Zinsstrukturkurve Refinanzierungsverschlechterungen im Segment Wohnen. Es lassen sich keine Indizien erkennen, dass der unternehmensindividuellen Sonderbelastung im Bereich Brand strukturelle Fehler in der Bepreisung zugrunde liegen. Die marktbedingten Herausforderungen lassen sich zumindest ansatzweise auch im Wettbewerb erkennen, weswegen auch hier kein übergeordnet schwer ins Gewicht fallender Anlass besteht, Managementfehler dafür verantwortlich zu machen. Positiv ist auch hervorzuheben, dass die Ergebnisverschlechterung aufgrund der finanziell soliden Kapitalausstattung der W&W keine negativen Auswirkungen auf die konstante Dividendenpolitik hat. Dennoch stimmt die SdK aufgrund der anlasslosen Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung in diesem Jahr gegen die Entlastung des Vorstands. Eine virtuelle HV erschwert den Dialog mit dem Management aufgrund technischer Hürden und unterbindet den Aktionärsdialog untereinander vollständig. Der Vorzug eines ortsunabhängigen virtuellen Mitverfolgens kann auch kostengünstig mittels eines Livestreams eingerichtet werden, dafür muss nicht die gesamte HV virtuell abgehalten werden. Etwaigen Kostenersparnissen, die vorliegend anscheinend noch nicht einmal wesentlich ins Gewicht fallen, ist nicht der Vorzug vor Transparenz und uneingeschränkten Aktionärsdialog zu geben.
3. b) Alexander Mayer
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 ist der Konzernüberschuss signifikant von 237,7 auf 140,5 Mio. Euro eingebrochen. Angesichts der erheblichen Prognoseabweichung kam erst relativ spät am 25. Oktober die Gewinnwarnung, infolge dieser der prognostizierte Ergebniskorridor von 220 bis 250 auf 130 bis 160 Mio. Euro gesenkt wurde. Laut Vorstand wirkte einmalig unternehmensspezifisch ein deutlich erhöhtes Brandschadenaufkommen im Firmenkundenbereich sowie marktbedingt, und prognostiziert auch noch in 2024 und 2025 hineinwirkend, eine erhöhte Schadensinflation im Kfz-Versicherungsbereich sowie angesichts einer inversen Zinsstrukturkurve Refinanzierungsverschlechterungen im Segment Wohnen. Es lassen sich keine Indizien erkennen, dass der unternehmensindividuellen Sonderbelastung im Bereich Brand strukturelle Fehler in der Bepreisung zugrunde liegen. Die marktbedingten Herausforderungen lassen sich zumindest ansatzweise auch im Wettbewerb erkennen, weswegen auch hier kein übergeordnet schwer ins Gewicht fallender Anlass besteht, Managementfehler dafür verantwortlich zu machen. Positiv ist auch hervorzuheben, dass die Ergebnisverschlechterung aufgrund der finanziell soliden Kapitalausstattung der W&W keine negativen Auswirkungen auf die konstante Dividendenpolitik hat. Dennoch stimmt die SdK aufgrund der anlasslosen Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung in diesem Jahr gegen die Entlastung des Vorstands. Eine virtuelle HV erschwert den Dialog mit dem Management aufgrund technischer Hürden und unterbindet den Aktionärsdialog untereinander vollständig. Der Vorzug eines ortsunabhängigen virtuellen Mitverfolgens kann auch kostengünstig mittels eines Livestreams eingerichtet werden, dafür muss nicht die gesamte HV virtuell abgehalten werden. Etwaigen Kostenersparnissen, die vorliegend anscheinend noch nicht einmal wesentlich ins Gewicht fallen, ist nicht der Vorzug vor Transparenz und uneingeschränkten Aktionärsdialog zu geben.
3. c) Jürgen Steffan
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 ist der Konzernüberschuss signifikant von 237,7 auf 140,5 Mio. Euro eingebrochen. Angesichts der erheblichen Prognoseabweichung kam erst relativ spät am 25. Oktober die Gewinnwarnung, infolge dieser der prognostizierte Ergebniskorridor von 220 bis 250 auf 130 bis 160 Mio. Euro gesenkt wurde. Laut Vorstand wirkte einmalig unternehmensspezifisch ein deutlich erhöhtes Brandschadenaufkommen im Firmenkundenbereich sowie marktbedingt, und prognostiziert auch noch in 2024 und 2025 hineinwirkend, eine erhöhte Schadensinflation im Kfz-Versicherungsbereich sowie angesichts einer inversen Zinsstrukturkurve Refinanzierungsverschlechterungen im Segment Wohnen. Es lassen sich keine Indizien erkennen, dass der unternehmensindividuellen Sonderbelastung im Bereich Brand strukturelle Fehler in der Bepreisung zugrunde liegen. Die marktbedingten Herausforderungen lassen sich zumindest ansatzweise auch im Wettbewerb erkennen, weswegen auch hier kein übergeordnet schwer ins Gewicht fallender Anlass besteht, Managementfehler dafür verantwortlich zu machen. Positiv ist auch hervorzuheben, dass die Ergebnisverschlechterung aufgrund der finanziell soliden Kapitalausstattung der W&W keine negativen Auswirkungen auf die konstante Dividendenpolitik hat. Dennoch stimmt die SdK aufgrund der anlasslosen Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung in diesem Jahr gegen die Entlastung des Vorstands. Eine virtuelle HV erschwert den Dialog mit dem Management aufgrund technischer Hürden und unterbindet den Aktionärsdialog untereinander vollständig. Der Vorzug eines ortsunabhängigen virtuellen Mitverfolgens kann auch kostengünstig mittels eines Livestreams eingerichtet werden, dafür muss nicht die gesamte HV virtuell abgehalten werden. Etwaigen Kostenersparnissen, die vorliegend anscheinend noch nicht einmal wesentlich ins Gewicht fallen, ist nicht der Vorzug vor Transparenz und uneingeschränkten Aktionärsdialog zu geben.
3. d) Jens Wieland
Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2023 ist der Konzernüberschuss signifikant von 237,7 auf 140,5 Mio. Euro eingebrochen. Angesichts der erheblichen Prognoseabweichung kam erst relativ spät am 25. Oktober die Gewinnwarnung, infolge dieser der prognostizierte Ergebniskorridor von 220 bis 250 auf 130 bis 160 Mio. Euro gesenkt wurde. Laut Vorstand wirkte einmalig unternehmensspezifisch ein deutlich erhöhtes Brandschadenaufkommen im Firmenkundenbereich sowie marktbedingt, und prognostiziert auch noch in 2024 und 2025 hineinwirkend, eine erhöhte Schadensinflation im Kfz-Versicherungsbereich sowie angesichts einer inversen Zinsstrukturkurve Refinanzierungsverschlechterungen im Segment Wohnen. Es lassen sich keine Indizien erkennen, dass der unternehmensindividuellen Sonderbelastung im Bereich Brand strukturelle Fehler in der Bepreisung zugrunde liegen. Die marktbedingten Herausforderungen lassen sich zumindest ansatzweise auch im Wettbewerb erkennen, weswegen auch hier kein übergeordnet schwer ins Gewicht fallender Anlass besteht, Managementfehler dafür verantwortlich zu machen. Positiv ist auch hervorzuheben, dass die Ergebnisverschlechterung aufgrund der finanziell soliden Kapitalausstattung der W&W keine negativen Auswirkungen auf die konstante Dividendenpolitik hat. Dennoch stimmt die SdK aufgrund der anlasslosen Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung in diesem Jahr gegen die Entlastung des Vorstands. Eine virtuelle HV erschwert den Dialog mit dem Management aufgrund technischer Hürden und unterbindet den Aktionärsdialog untereinander vollständig. Der Vorzug eines ortsunabhängigen virtuellen Mitverfolgens kann auch kostengünstig mittels eines Livestreams eingerichtet werden, dafür muss nicht die gesamte HV virtuell abgehalten werden. Etwaigen Kostenersparnissen, die vorliegend anscheinend noch nicht einmal wesentlich ins Gewicht fallen, ist nicht der Vorzug vor Transparenz und uneingeschränkten Aktionärsdialog zu geben.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
4. a) Dr. Michael Gutjahr (Vorsitzender)
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. b) Frank Weber
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. c) Dr. Frank Ellenbürger
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. d) Prof. Dr. Nadine Gatzert
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. e) Dr. Reiner Hagemann
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. f) Corinna Linner
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. g) Dr. Wolfgang Salzberger
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. h) Jutta Stöcker
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. i) Edith Weymayr
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. j) Jutta Eberle
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. k) Jochen Höpken
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. l) Ute Kinzinger
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. m) Bernd Mader
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. n) Andreas Rothbauer
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. o) Christoph Seeger
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
4. p) Susanne Ulshöfer
Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig, es wird ein transparenter Einblick in die Arbeit des Kontrollgremiums gewährt. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen liegt bei 99 %. Der Aufsichtsrat ist augenscheinlich seinen Kontrollpflichten nachgekommen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Der Vergütungsbericht enthält die nach § 162 AktG geforderten Angaben und ist verständlich, soweit eine gewisse Komplexität dem Vergütungsmodell als solchem nicht immanent ist und somit auf den Vergütungsbericht durchschlägt. Der Vergütungsbericht enthält ein Prüfungsurteil des Abschlussprüfers ohne Beanstandungen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2024 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahres 2025
Ablehnung
Begründung: Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht die nötigen Qualitätskriterien, um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Wir verweisen auf die im Zuge des Wirecard-Skandals auch von der SdK veröffentlichten Einzelheiten. Der Vertrauensverlust von EY ist immens. Im April 2023 hat die Aufsicht APAS gegenüber EY die höchstmögliche Strafe verhängt. EY darf in Deutschland zwei Jahre lang keine neuen Prüfungsmandate bei börsennotierten Gesellschaften übernehmen.
7. Wahlen zum Aufsichtsrat
Keine Abstimmung erforderlich
7. a) Herrn Dr. Frank Ellenbürger
Zustimmung
Begründung: Mit über 30 Jahren Berufserfahrung als KPMG-Wirtschaftsprüfer, -Partner und -Bereichsvorstand mit Spezialisierung auf Versicherungsunternehmen eignet sich Dr. Ellenbürger für den Aufsichtsrat der W&W und insbesondere auch den Vorsitz des Prüfungsausschusses gut. Die formale zeitliche Verfügbarkeit ist gegeben und es sind keine Umstände ersichtlich, die für eine eingeschränkte Unabhängigkeit sprechen.
7. b) Frau Prof. Dr. Nadine Gatzert
Zustimmung
Begründung: Als Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg ist Prof. Dr. Gatzert fachlich sicherlich für die Arbeit im Aufsichtsrat der W&W geeignet. Auch die Anforderungen an die mit einem Aufsichtsrat verbundene Unabhängigkeit sowie zeitliche Verfügbarkeit sind augenscheinlich gegeben.
7. c) Herrn Dr. Michael Gutjahr
Zustimmung
Begründung: Als ehemaliges langjähriges Vorstandsmitglied der W&W ist die fachliche Eignung eine Selbstverständlichkeit. Zwar wurde damals die Cooling-off-Periode nur zwei Jahre, anstatt wie von der SdK gefordert drei Jahre, eingehalten, dies wird nun bei erneuter Wiederwahl aber nicht erneut gewürdigt. Auch alle weiteren formalen Anforderungen werden erfüllt.
7. d) Herrn Dr. Wolfgang Salzberger
Zustimmung
Begründung: Wahlkandidat Dr. Wolfgang Salzberger kann als CFO der ATON GmbH als Vertreter des zweitgrößten Aktionärs FS BW Holding GmbH (10 %) angesehen werden. Entsprechend des Anteilsbesitzes von 10 % bildet dies die Aktionärsstruktur im Aufsichtsrat angemessen wider. Die formale zeitliche Verfügbarkeit ist gegeben.
7. e) Frau Jutta Stöcker,
Zustimmung
Begründung: Mit über 30 Jahren in leitender Funktion in der Versicherungswirtschaft scheint Jutta Stöcker fachlich bestens geeignet und erfüllt auch die weiteren formalen Anforderungen.
7. f) Frau Edith Weymayr
Zustimmung
Begründung: Die fachliche Geeignetheit sowie die formalen Anforderungen an die zeitliche Verfügbarkeit und Unabhängigkeit werden erfüllt. Es spricht augenscheinlich nichts gegen eine Wiederwahl.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 in § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2024)
Ablehnung
Begründung: Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse mit Verankerung eines Bezugsrechtsausschlusses sowie der Möglichkeit der Einbringung gegen Sacheinlage höchstens bis zu einem Anteil am Grundkapital von 10 % mit. Das vorgeschlagene Volumen von 20,39 % ist zu umfangreich.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 zu Punkt 10 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2022 sowie von § 5 Abs. 6 der Satzung
Ablehnung
Begründung: Ein bedingtes Kapital im Volumen von 48,94 % unter Ausschluss des Bezugsrechts übersteigt das genehmigungswürdige Maß bei Weitem. Für solch umfangreiche etwaige Verschiebungen der Aktionärsstruktur soll zwingend eine speziell darüber zu beschließende HV einberufen werden.
10. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
Zustimmung
Begründung: Es handelt sich um einen üblich ausgestalteten Kapitalvorratsbeschluss den Rückkauf eigener Aktien betreffend im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals. Die zu würdigende vertrauenswürdige Unternehmensführung im Sinne aller Aktionäre bildet die Grundlage, den vorgelegten Beschluss, trotz weit gefasster Verwendungsmöglichkeiten der zurückgekauften eigenen Aktien, zuzustimmen.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich