TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Formycon AG, jeweils zum 31. Dezember 2024, sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Formycon AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Zustimmung
Begründung: Formycon hat sich seit der Gründung im Jahr 2012 von einem reinen Biosimilar-Entwickler zu einem vollintegrierten, kommerziell tätigen Biosimilar-Anbieter entwickelt. Mit der Markteinführung von FYB201 (Ranibizumab) im Jahr 2022 wurde ein strategischer Wandel eingeleitet, der im Geschäftsjahr 2024 mit dem erfolgreichen Marktstart von FYB202 (Ustekinumab) weiter gefestigt wurde. Der Wechsel in den Prime Standard und die anschließende Aufnahme in SDAX und TecDAX belegen die gewachsene Kapitalmarktreife der Gesellschaft. Der Vorstand, bestehend aus Dr. Stefan Glombitza (seit 2016), Dr. Andreas Seidl und Nicola Mikulcik (beide seit 2022) sowie Enno Spillner (seit 2023), hat diese Entwicklung vorangetrieben. Besonders hervorzuheben ist das langjährige Wirken von CEO Dr. Glombitza, der die Transformation mit hoher Kontinuität und klarer strategischer Ausrichtung entscheidend geprägt hat. Die SdK begrüßt die im Geschäftsjahr 2024 erfolgte Verlängerung seiner Bestellung. Gleichzeitig darf ein kritischer Aspekt nicht unberücksichtigt bleiben: Die am 17. Februar 2025 veröffentlichte Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft zu außerordentlichen Abschreibungen auf FYB202 und FYB201 sowie zur Pausierung der US-Vermarktung von FYB201/CIMERLI wirft Fragen hinsichtlich der Prognosequalität und Risikovorsorge auf. Während die Einsparung durch den Abbruch der FYB206-Phase-II-Studie grundsätzlich positiv zu bewerten ist, führen die angekündigten Wertanpassungen bei FYB201 und FYB202 zu erheblichen bilanziellen Belastungen. Ob der Vorstand diese Entwicklungen ausreichend frühzeitig antizipiert und kommuniziert hat, wird im Rahmen der Hauptversammlung kritisch zu beleuchten sein. Bislang sind jedoch keine Anhaltspunkte für eine pflichtwidrige oder unredliche Geschäftsführung ersichtlich. Die SdK befürwortet daher die Entlastung des Vorstands, verbunden mit der Erwartung, dass im Rahmen der Hauptversammlung weitere Aufklärung erfolgt.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 3.1 WolfgangEssler
Zustimmung
Begründung: Wolfgang Essler gehört dem Aufsichtsrat der Formycon AG seit dem Geschäftsjahr 2023 an und übernahm im Zuge der Neubesetzung des Gremiums im Jahr 2024 den Vorsitz. Auch wenn seine Erfahrung im Beteiligungsmanagement einen wertvollen Beitrag zur Gremienarbeit leisten kann, weist die SdK deutlich darauf hin, dass der Vorsitz eines Überwachungsorgans mit einer unabhängigen Person besetzt sein sollte. Essler ist als Vertreter des Großaktionärs Santo Holding, der 24,04 % der Anteile an Formycon hält, formell nicht als unabhängig einzustufen, diese strukturelle Nähe ist im Lichte der Vorsitzrolle kritisch zu hinterfragen. Auch hinsichtlich der Mandatsbelastung bestehen aus Sicht der SdK Bedenken, da Essler bereits in drei weiteren Kontrollgremien aktiv ist, was gemäß den SdK-Abstimmungsrichtlinien als Overboarding zu werten ist. Zwar kann diese Belastung im konkreten Fall insofern relativiert werden, als seine operative Tätigkeit als Investor eng mit den Beteiligungen verbunden ist, dennoch sollte bei künftigen Besetzungen auf eine Begrenzung der Mandatszahl geachtet werden. Für die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 sind diese strukturellen Fragen jedoch nicht maßgeblich, pflichtwidriges Verhalten ist nicht ersichtlich. Vielmehr hat Essler – ebenso wie die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats – den Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr konstruktiv und umsichtig begleitet. Die aktive Mitwirkung des Gremiums bei kapitalmarktstrategischen Maßnahmen, insbesondere dem Uplisting in den Prime Standard, ist positiv hervorzuheben. Vor diesem Hintergrund wird die Entlastung erteilt – jedoch mit dem klaren Hinweis, dass Aspekte wie Unabhängigkeit, Vorsitzbesetzung und Mandatsbelastung künftig kritisch begleitet werden.
TOP 3.2 Colin Bond
Zustimmung
Begründung: Colin Bond gehört dem Aufsichtsrat der Formycon AG seit 2024 an. Seine langjährige internationale Führungserfahrung in der pharmazeutischen Industrie, insbesondere seine Tätigkeit als CFO des Formycon-Kommerzialisierungspartners Sandoz AG bis 2024, machen ihn zu einer fachlich hochqualifizierten und strategisch wertvollen Ergänzung für das Gremium. Seine ausgeprägte Expertise in der Kommerzialisierung pharmazeutischer Produkte ist für Formycon in der aktuellen Entwicklungs- und Expansionsphase von unmittelbarem Nutzen. Nach seinem Ausscheiden bei Sandoz widmet sich Bond nun verstärkt seiner Tätigkeit in verschiedenen Board-Positionen. Kritisch anzumerken ist jedoch, dass er derzeit eine Vielzahl an Mandaten in Aufsichts- und Verwaltungsräten internationaler Biotech- und Pharmagesellschaften ausübt – unter anderem bei BioPharma Credit Plc (UK), Agomab Therapeutics NV (Belgien), Oxford Biomedica PLC (UK), Faron Pharmaceuticals Ltd. (Finnland) sowie Medichem S.A. (Spanien). Diese hohe Mandatsdichte ist gemäß den SdK-Abstimmungsrichtlinien im Hinblick auf die tatsächliche zeitliche Verfügbarkeit mit Zurückhaltung zu bewerten. Für die Entlastung im abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 sind allerdings keine Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen ersichtlich. Vielmehr hat Bond – ebenso wie die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats – den Vorstand konstruktiv und umsichtig begleitet. Die aktive Mitwirkung des Gremiums bei kapitalmarktstrategischen Maßnahmen, insbesondere dem Uplisting in den Prime Standard, ist positiv hervorzuheben. Vor diesem Hintergrund wird die Entlastung erteilt, verbunden mit der Erwartung, dass die Mandatsbelastung künftig kritisch reflektiert wird.
TOP 3.3 Dr. Bodo Coldewey
Zustimmung
Begründung: Dr. Bodo Coldewey gehört dem Aufsichtsrat der Formycon AG seit 2024 an. Der promovierte Wirtschaftsingenieur verfügt über langjährige Erfahrung in den Bereichen Corporate Finance, Banking und Beteiligungsmanagement. Nach beruflichen Stationen bei KPMG und der 3i Group war er nahezu ein Jahrzehnt als Direktor bei der Oldenburgischen Landesbank tätig. Seit 2012 ist Dr. Coldewey Geschäftsführer des Family Office WEGA Invest GmbH und in dieser Funktion mit strategischer Unternehmenssteuerung sowie der Verwaltung langfristiger Beteiligungen betraut. Diese unternehmerisch geprägte Perspektive und sein analytisches Finanzverständnis machen ihn zu einer wertvollen Ergänzung des Aufsichtsrats, insbesondere mit Blick auf die Kapitalmarktanforderungen eines börsennotierten Biotech-Unternehmens. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat Dr. Coldewey – ebenso wie die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats – den Vorstand konstruktiv und umsichtig begleitet. Die aktive Mitwirkung des Gremiums bei kapitalmarktstrategischen Maßnahmen, insbesondere dem Uplisting in den Prime Standard, ist positiv hervorzuheben. Da keine Hinweise auf Pflichtverletzungen bestehen, spricht aus Sicht der SdK nichts gegen die Erteilung der Entlastung.
TOP 3.4 NicholasHaggar
Zustimmung
Begründung: Nicholas Haggar gehört dem Aufsichtsrat der Formycon AG seit 2024 an. Er bringt über 30 Jahre internationale Führungserfahrung in der pharmazeutischen Industrie mit. Nach leitenden Funktionen bei Insud Pharma, Sandoz, Almirall und Zentiva war er zuletzt CEO von Zentiva und ist heute Geschäftsführer der Investitions- und Beratungsgesellschaft HealthQube Ltd. Seine umfassende Branchenerfahrung – insbesondere auch im Biosimilar-Bereich – ist für ein Unternehmen wie Formycon, das in den letzten Jahren den Übergang vom Entwicklungsunternehmen zum vollintegrierten Vermarktungspartner vollzogen hat, von unmittelbarem Mehrwert. Kritisch anzumerken ist allerdings die außerordentlich hohe Zahl an weiteren Mandaten: Haggar ist derzeit in fünf Aufsichts- und Verwaltungsräten internationaler Biotech- und Pharmaunternehmen aktiv – unter anderem bei Biocon Biologics, Polpharma Generic BV, Biosimilars Collaborations Ireland Ltd. sowie bei zwei weiteren Tochtergesellschaften. Hinzu kommt seine Geschäftsführertätigkeit bei HealthQube Ltd. Nach den Abstimmungsrichtlinien der SdK ist eine derart hohe Mandatsbelastung ein klassischer Fall von Overboarding. Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 liegen jedoch keine Hinweise auf eine Pflichtverletzung vor. Vielmehr hat Haggar – ebenso wie die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats – den Vorstand konstruktiv begleitet. Die aktive Mitwirkung des Gremiums bei kapitalmarktstrategischen Maßnahmen, insbesondere dem Uplisting in den Prime Standard, ist ausdrücklich positiv hervorzuheben. Die SdK erteilt die Entlastung daher, mahnt jedoch zugleich eine kritische Auseinandersetzung mit der Mandatsdichte für die Zukunft an.
TOP 3.5 KlausRöhrig
Zustimmung
Begründung: Klaus Röhrig ist seit 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Formycon AG und zugleich Gründungspartner sowie Co-Chief Investment Officer des aktivistischen Investors Active Ownership Capital (AOC), der rund 6 % der Anteile an Formycon hält. Seine betriebswirtschaftliche Expertise und sein institutioneller Investor-Hintergrund qualifizieren ihn grundsätzlich für eine Tätigkeit im Kontrollgremium, in der Qualifikationsmatrix erfüllt er eine Vielzahl relevanter Anforderungen. Allerdings ist Röhrig neben seiner operativen Tätigkeit bereits in drei weiteren Unternehmensgremien aktiv – damit liegt ein klassischer Fall von Overboarding vor, wie ihn die SdK-Abstimmungsrichtlinien ausdrücklich als problematisch einstufen – zumal sich die Überlastung nicht nur auf dem Papier zeigt, sondern sich auch praktisch niederschlägt: Im Geschäftsjahr 2024 hat Röhrig zwei von insgesamt acht Aufsichtsratssitzungen versäumt – also ein Viertel aller Termine. Das mag in manchen Kalendern noch als „Vollzeit“ gelten, für eine Kontrollfunktion in einem wachstumsstarken, forschungsintensiven Unternehmen mit hoher Komplexität sind das jedoch schlichtweg zu viele Fehltage. Wer im Aufsichtsrat mitreden will, sollte zumindest mit am Tisch sitzen. Für die Entlastung im abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 ist dieser Umstand jedoch nicht allein ausschlaggebend. Da keine Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen bestehen und Röhrig das Unternehmen in seiner Rolle ansonsten fachlich konstruktiv begleitet hat, wird die Entlastung erteilt – jedoch ausdrücklich unter dem Vorbehalt der Kritik an seiner Mandatsbelastung und verbunden mit dem Verweis, dass der Wiederwahl unter TOP 9.1 unter diesen Bedingungen nicht zugestimmt werden kann.
TOP 3.6 Dr. Olaf Stiller
Zustimmung
Begründung: Dr. Olaf Stiller war seit 2010 Mitglied des Aufsichtsrats der Formycon AG und hat die Gesellschaft über eine bemerkenswert lange Wegstrecke hinweg engagiert und konstruktiv begleitet. Er war in dieser Zeit ein konstanter Begleiter des Wandels – von den frühen Start-up-Tagen bis zur heutigen Positionierung als börsennotiertes SDAX- und TecDAX-Unternehmen. Dass er sein Mandat im vergangenen Geschäftsjahr niedergelegt hat, ist aus Sicht der SdK ein nachvollziehbarer Schritt, der nicht nur eine würdige Krönung einer langjährigen Aufsichtsratstätigkeit darstellt, sondern auch den Weg für eine verantwortungsvolle Erneuerung im Gremium frei gemacht hat – manchmal ist der richtige Zeitpunkt zum Gehen eben auch eine besondere Form von Verlässlichkeit. Die SdK erteilt Dr. Stiller daher mit großem Respekt und in Anerkennung seiner langjährigen Verdienste gerne die Entlastung und spricht zugleich ihren ausdrücklichen Dank für das über 14 Jahre hinweg gezeigte Engagement für die Gesellschaft aus.
TOP 3.7 Peter Wendeln
Zustimmung
Begründung: Ein wie bei Dr. Stiller unter TOP 3.6 aufgesetzter Lorbeerkranz darf in gleich prunkvoller Blüte auch das Haupt von Peter Wendeln zieren – denn ebenso wie sein langjähriger Aufsichtsratskollege war auch Wendeln seit 2010 engagierter Teil des Kontrollgremiums der Formycon AG. Über 14 Jahre hinweg begleitete er die Entwicklung des Unternehmens mit ruhiger Hand und unternehmerischem Weitblick. Besonders hervorzuheben ist, dass Wendeln trotz eines unverändert erheblichen Anteilsbesitzes von 13,25 % an der Gesellschaft im Sinne einer guten Corporate Governance entschieden hat, nicht erneut für das Gremium zu kandidieren. In Zeiten, in denen sich so mancher Großaktionär offenbar fest vornimmt, sein Mandat bis ins Grab zu verteidigen – mit Sitzplatzreservierung fürs Jenseits –, ist dieser freiwillige Rückzug ein wohltuendes Signal für Erneuerung und Verantwortungsbewusstsein. Die SdK bedankt sich für die langjährige Arbeit im Sinne des Unternehmens und erteilt die Entlastung mit Anerkennung, Respekt – und einem kleinen salutierenden Zwinkern.
TOP 4 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und den Konzern
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 4.1. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 gewählt
Zustimmung
Begründung: KPMG ist erst seit dem Geschäftsjahr 2023 als Abschlussprüfer der Formycon AG tätig, sodass keine Hinweise auf eine überlange Mandatsdauer vorliegen, die zu einer potenziellen Verflechtung oder Interessenkonflikten führen könnte. Besonders positiv hervorzuheben ist, dass KPMG im Prüfungsjahr 2024 keine Nicht-Prüfungsleistungen für die Gesellschaft erbrachte, was eine klare Trennung zwischen Prüfungs- und Beratungsleistungen sicherstellt. Dies entspricht vollumfänglich den Anforderungen an eine unabhängige Prüfung gemäß Art. 5 der EU-Abschlussprüferverordnung (EU 537/2014) und den Erwartungen der SdK an eine strikte Trennung zwischen Abschlussprüfung und Beratung. Hochbrisant bleiben die außerordentlichen Anpassungen der Bewertungsmodelle von FYB201 (über die Beteiligung an der Bioeq AG) und FYB202, die zu hohen außerordentlichen Abschreibungen geführt haben. KPMG hat diese im Bestätigungsvermerk als besonders wichtige Prüfungsschwerpunkte ausgewiesen und ausführlich thematisiert. Der Hinweis, dass das Management bereits im vierten Quartal 2024 von Partnern auf den erwarteten starken Preisdruck in den USA hingewiesen wurde, liefert den Aktionären wichtige Informationen zur Selbsteinschätzung des vorliegenden Sachverhalts, das Management wird dazu im Rahmen der Hauptversammlung Stellung beziehen müssen. KPMG ist seiner Rolle als unabhängiger und kritischer Abschlussprüfer augenscheinlich nachgekommen.
TOP 4.2. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2025, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, gewählt
Zustimmung
Begründung: KPMG ist erst seit dem Geschäftsjahr 2023 als Abschlussprüfer der Formycon AG tätig, sodass keine Hinweise auf eine überlange Mandatsdauer vorliegen, die zu einer potenziellen Verflechtung oder Interessenkonflikten führen könnte. Besonders positiv hervorzuheben ist, dass KPMG im Prüfungsjahr 2024 keine Nicht-Prüfungsleistungen für die Gesellschaft erbrachte, was eine klare Trennung zwischen Prüfungs- und Beratungsleistungen sicherstellt. Dies entspricht vollumfänglich den Anforderungen an eine unabhängige Prüfung gemäß Art. 5 der EU-Abschlussprüferverordnung (EU 537/2014) und den Erwartungen der SdK an eine strikte Trennung zwischen Abschlussprüfung und Beratung. Hochbrisant bleiben die außerordentlichen Anpassungen der Bewertungsmodelle von FYB201 (über die Beteiligung an der Bioeq AG) und FYB202, die zu hohen außerordentlichen Abschreibungen geführt haben. KPMG hat diese im Bestätigungsvermerk als besonders wichtige Prüfungsschwerpunkte ausgewiesen und ausführlich thematisiert. Der Hinweis, dass das Management bereits im vierten Quartal 2024 von Partnern auf den erwarteten starken Preisdruck in den USA hingewiesen wurde, liefert den Aktionären wichtige Informationen zur Selbsteinschätzung des vorliegenden Sachverhalts, das Management wird dazu im Rahmen der Hauptversammlung Stellung beziehen müssen. KPMG ist seiner Rolle als unabhängiger und kritischer Abschlussprüfer augenscheinlich nachgekommen.
TOP 4.3. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2026, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden, gewählt
Zustimmung
Begründung: KPMG ist erst seit dem Geschäftsjahr 2023 als Abschlussprüfer der Formycon AG tätig, sodass keine Hinweise auf eine überlange Mandatsdauer vorliegen, die zu einer potenziellen Verflechtung oder Interessenkonflikten führen könnte. Besonders positiv hervorzuheben ist, dass KPMG im Prüfungsjahr 2024 keine Nicht-Prüfungsleistungen für die Gesellschaft erbrachte, was eine klare Trennung zwischen Prüfungs- und Beratungsleistungen sicherstellt. Dies entspricht vollumfänglich den Anforderungen an eine unabhängige Prüfung gemäß Art. 5 der EU-Abschlussprüferverordnung (EU 537/2014) und den Erwartungen der SdK an eine strikte Trennung zwischen Abschlussprüfung und Beratung. Hochbrisant bleiben die außerordentlichen Anpassungen der Bewertungsmodelle von FYB201 (über die Beteiligung an der Bioeq AG) und FYB202, die zu hohen außerordentlichen Abschreibungen geführt haben. KPMG hat diese im Bestätigungsvermerk als besonders wichtige Prüfungsschwerpunkte ausgewiesen und ausführlich thematisiert. Der Hinweis, dass das Management bereits im vierten Quartal 2024 von Partnern auf den erwarteten starken Preisdruck in den USA hingewiesen wurde, liefert den Aktionären wichtige Informationen zur Selbsteinschätzung des vorliegenden Sachverhalts, das Management wird dazu im Rahmen der Hauptversammlung Stellung beziehen müssen. KPMG ist seiner Rolle als unabhängiger und kritischer Abschlussprüfer augenscheinlich nachgekommen.
TOP 4.4. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 gewählt
Zustimmung
Begründung: KPMG ist erst seit dem Geschäftsjahr 2023 als Abschlussprüfer der Formycon AG tätig, sodass keine Hinweise auf eine überlange Mandatsdauer vorliegen, die zu einer potenziellen Verflechtung oder Interessenkonflikten führen könnte. Besonders positiv hervorzuheben ist, dass KPMG im Prüfungsjahr 2024 keine Nicht-Prüfungsleistungen für die Gesellschaft erbrachte, was eine klare Trennung zwischen Prüfungs- und Beratungsleistungen sicherstellt. Dies entspricht vollumfänglich den Anforderungen an eine unabhängige Prüfung gemäß Art. 5 der EU-Abschlussprüferverordnung (EU 537/2014) und den Erwartungen der SdK an eine strikte Trennung zwischen Abschlussprüfung und Beratung. Hochbrisant bleiben die außerordentlichen Anpassungen der Bewertungsmodelle von FYB201 (über die Beteiligung an der Bioeq AG) und FYB202, die zu hohen außerordentlichen Abschreibungen geführt haben. KPMG hat diese im Bestätigungsvermerk als besonders wichtige Prüfungsschwerpunkte ausgewiesen und ausführlich thematisiert. Der Hinweis, dass das Management bereits im vierten Quartal 2024 von Partnern auf den erwarteten starken Preisdruck in den USA hingewiesen wurde, liefert den Aktionären wichtige Informationen zur Selbsteinschätzung des vorliegenden Sachverhalts, das Management wird dazu im Rahmen der Hauptversammlung Stellung beziehen müssen. KPMG ist seiner Rolle als unabhängiger und kritischer Abschlussprüfer augenscheinlich nachgekommen.
TOP 5 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Zustimmung
Begründung: Die Zustimmung zum Vergütungsbericht erfolgt unter dem ausdrücklichen Hinweis, dass es sich um eine nicht bindende, rein redaktionelle Billigung im Sinne des § 120a Abs. 4 AktG handelt. Gegenstand der Beschlussfassung ist ausschließlich die formale und gesetzeskonforme Ausgestaltung des Berichts gemäß den Anforderungen des § 162 AktG, insbesondere im Hinblick auf Vollständigkeit, Transparenz und Klarheit der Darstellung. Da diese formalen Berichtspflichten aus Sicht der SdK erfüllt sind, wird der Vergütungsbericht im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben redaktionell gebilligt.
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Ablehnung
Begründung: Bei der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Billigung des Vergütungssystem fehlt eine transparente Offenlegung der relativen Gewichtung zwischen fixer und variabler Vergütung – ein grundlegender Transparenzmangel, der eine fundierte Bewertung der Anreizstrukturen verhindert. Zum anderen erlaubt das System die Vereinbarung sogenannter Change-of-Control-Klauseln, was zu potenziell unangemessenen Sondervergütungen im Fall eines Kontrollwechsels führen kann. Schließlich bleiben die im System vorgesehenen ESG-Ziele in ihrer Ausgestaltung unklar und operativ zu wenig präzisiert, was deren Überprüfbarkeit und Verbindlichkeit infrage stellt. Insgesamt erfüllt das System damit wesentliche Anforderungen an eine gute Vergütungspraxis nicht.
TOP 7 Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Zustimmung
Begründung: Die konzipierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist stimmig, da diese ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen besteht und auf variable, potenziell verzerrende Komponenten, vollständig verzichtet. Dies stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und entspricht sowohl dem DCGK als auch den Anforderungen der SdK. Auch die nominale Höhe der Vergütung erscheint angesichts der Größe und des Entwicklungsstands der Formycon AG angemessen. Kritisch sieht die SdK jedoch die vorgesehenen Sitzungspauschalen, da diese – auch in gedeckelter Form – Fehlanreize für die Häufigkeit von Sitzungen setzen können. Die SdK bevorzugt grundsätzlich eine pauschale Vergütung ohne zusätzliche Sitzungsgelder. Dieser Kritikpunkt alleine führt jedoch nicht zu einer Ablehnung, da das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit überzeugend ausgestaltet ist.
TOP 8 Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung
Zustimmung
Begründung: Die vom Management angeführte Begründung, wonach die gestiegenen Anforderungen infolge der Börsennotierung im regulierten Markt eine Erweiterung des Gremiums sinnvoll erscheinen lassen, ist nachvollziehbar.
TOP 9 Beschlussfassung über die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 9.1 KlausRöhrig
Ablehnung
Begründung: Klaus Röhrig ist Gründungspartner und Co-Chief Investment Officer des aktivistischen Investors Active Ownership Capital (AOC), der mit rund 6 % an Formycon beteiligt ist. Er gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem Jahr 2020 an und verfügt über umfangreiche Erfahrung im Bereich Beteiligungsmanagement, Rechnungswesen, Controlling, Governance und Risikomanagement – Qualifikationen, die grundsätzlich gut mit den Anforderungen eines Aufsichtsratsmandats vereinbar sind. Röhrig bekleidet jedoch neben seiner operativen Rolle bei AOC bereits drei weitere Kontrollmandate bei Unternehmen. Dies stellt nach den Abstimmungsrichtlinien der SdK einen Fall von Overboarding dar, da maximal drei Mandate neben einer operativen Haupttätigkeit zulässig sind. Zwar wäre im konkreten Fall angesichts der Nähe der Mandate zur Beteiligungsstrategie von AOC und der daraus resultierenden Synergien bei der Mandatsausübung eine Einzelfallbetrachtung vertretbar gewesen – allerdings zeigt die Praxis, dass die zeitliche Verfügbarkeit nicht gewährleistet ist: Röhrig fehlte 2024 bei zwei von acht Aufsichtsratssitzungen der Formycon AG. Diese Abwesenheitsquote von 25 % ist für ein kontrollierendes Organ inakzeptabel und widerspricht klar der Erwartung, dass Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben mit der notwendigen Sorgfalt und Präsenz wahrnehmen. Die Nichtteilnahme an einem Viertel aller Sitzungen ist aus Sicht der SdK ein deutliches Indiz dafür, dass die Belastung durch Mehrfachmandate nicht nur theoretisch besteht, sondern sich auch faktisch auf die Mandatswahrnehmung bei Formycon auswirkt. Zusätzlich bleibt ein schwerwiegender Malus aus der Vergangenheit bestehen: Der Einstieg von AOC bei Formycon im Oktober 2020 erfolgte im Rahmen einer exklusiven Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu 25,75 € je Aktie. Nur einen Tag später wurde eine Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht, wonach Formycon Fördermittel für ein COVID-19-Projekt erhält. Der Kurs stieg in der Folge stark an und erreichte bis zu 75 €. Die zeitliche Nähe der Transaktion und der Meldung sowie der erhebliche finanzielle Vorteil für AOC erwecken den Anschein einer außergewöhnlich günstigen Gestaltung für den Investor – auf Kosten der Altaktionäre. Dies hat dem Vertrauen in die Kapitalmarktpolitik der Gesellschaft erheblich geschadet. Vor dem Hintergrund der unzureichenden Präsenz in Aufsichtsratssitzungen, des Verstoßes gegen die SdK-Overboarding-Kriterien sowie des nachwirkenden Misstrauens infolge der Kapitalmaßnahme von 2020 lehnt die SdK die Wiederwahl von Klaus Röhrig in den Aufsichtsrat der Formycon AG ab.
TOP 9.2 GrahamKeith Dixon, Ph.D.
Zustimmung
Begründung: Dr. Graham Keith Dixon bringt eine langjährige, international geprägte Karriere in der Life-Science- und Biotech-Industrie mit. Er war in leitender Funktion bei zahlreichen renommierten Pharma- und Biotechnologieunternehmen tätig, darunter Galapagos, Onxeo, Sensorion, Addex Therapeutics sowie zuletzt als Chief Scientific Officer bei Mithra Pharmaceuticals. Derzeit ist er CEO des belgischen Unternehmens Estetra SRL. Besonders hervorzuheben ist seine ausgeprägte operative Erfahrung in Forschung und Entwicklung – insbesondere in den Bereichen Onkologie, Neurologie, Frauengesundheit sowie Entzündungs- und Infektionskrankheiten – allesamt Themenfelder mit hoher Relevanz für die Pipeline und strategische Ausrichtung der Formycon AG. Dr. Dixon verfügt über keine weiteren Mandate, was auf eine entsprechend hohe zeitliche Verfügbarkeit schließen lässt. Es sind keine Interessenkonflikte oder sonstige Abhängigkeitsverhältnisse ersichtlich. Aus Sicht der SdK stellt Dr. Dixon eine fachlich überzeugende und sinnvolle Ergänzung des Gremiums dar, der das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats insbesondere im Bereich Forschung & Entwicklung substantiell erweitert.
TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Ablehnung
Begründung: Das Management beantragt unter TOP 10 die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022 sowie die gleichzeitige Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I in Höhe von bis zu 8.832.213 € durch Ausgabe von bis zu ebenso vielen neuen Stückaktien. Dies entspricht rund 50 % des aktuellen Grundkapitals von 17.664.427 €. Hinzuzurechnen ist das bereits bestehende Genehmigte Kapital 2022/I in Höhe von 8.828.451 €, das ebenfalls rund 50 % des Grundkapitals ausmacht. In Summe würde sich die Gesellschaft damit Kapitalvorratsbeschlüsse im Umfang von 100 % des derzeitigen Grundkapitals genehmigen lassen – ein Volumen, das nach den Abstimmungsrichtlinien der SdK in keiner Weise vertretbar ist. Gemäß den SdK-Richtlinien darf die Summe aller Kapitalvorratsbeschlüsse bei Wahrung des Bezugsrechts grundsätzlich maximal 25 % des Grundkapitals betragen, bei einem möglichen Ausschluss des Bezugsrechts reduziert sich diese Schwelle auf 10 %. Der zur Abstimmung stehende Kapitalrahmen – sowohl "Genehmigt" als auch "Bedingt" – überschreitet diese Grenzen deutlich und birgt erhebliche Risiken für eine Verwässerung der Stimmrechts- und Beteiligungsverhältnisse. Auch wenn die Maßnahme formal im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten (§§ 192 ff. AktG) liegt, steht sie im eklatanten Widerspruch zu den Anforderungen an eine transparente und aktionärsfreundliche Kapitalpolitik. Die Möglichkeit, Kapitalmaßnahmen in dieser Größenordnung – etwa durch Bezugsrechtsausschlüsse oder gezielte Platzierungen bei ausgewählten Investoren – durchzuführen, erlaubt es dem Vorstand de facto, tiefgreifende Strukturveränderungen vorzunehmen und bestehende Aktionäre massiv zu verwässern, ohne dass die Hauptversammlung als oberstes Willensbildungsorgan der Gesellschaft unmittelbar eingebunden ist. Ein Kapitalrahmen dieser Größenordnung ist mit den Grundprinzipien guter Corporate Governance unvereinbar.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich