TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023
Zustimmung
Begründung: Gemäß § 286 Abs. 1 AktG und § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Dieser wurde zum 31.12.2023 von Deloitte mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt sind, sieht das Gesetz lediglich eine Information der Kommanditaktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Das Management schlägt vor, eine Dividende in Höhe von 2,25 Euro je Aktie auszuschütten, was einer Dividendensumme von rund 47 Mio. Euro entspricht. Die in Relation zum Jahresüberschuss von rund 102 Mio. Euro gebildete Ausschüttungsquote beträgt folglich 46 % und liegt damit innerhalb der von der SdK grundsätzlich empfohlenen Bandbreite von 40 bis 60 %. Die Kapitalallokation ist damit sehr aktionärsfreundlich ausgestaltet. Kritisch beobachtet werden muss die relativ teure Refinanzierung auf der anderen Seite. Bisher scheint das Management die Kapitalklaviatur jedoch gut zu spielen.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE für das Geschäftsjahr 2023
Ablehnung
Begründung: Die Gesellschaft hat ein überaus erfolgreiches Geschäftsjahr mit 16 Akquisitionen und 7 Exits, darunter der Verkauf von SMP, der mit einem Liquiditätszufluss für die Mutares-Holding von 150 Mio. Euro den bislang erfolgreichsten Exit der Unternehmensgeschichte darstellt, hinter sich. Die Aktie wurde in den SDAX aufgenommen und der Aktienkurs hat sich in den letzten 17 Monaten mehr als verdoppelt. Ganz ausschließlich die Abhaltung einer virtuellen HV führt gemäß der Abstimmungsrichtlinien der SdK als KO-Kriterium dieses Jahr zu einer Nicht-Entlastung.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Das Kontrollgremium ist seinen Pflichten ausweislich des Aufsichtsratsberichts im Zuge von sechs Sitzungen nachgekommen.
TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Der Gesellschafterausschuss ist ausweislich des Geschäftsberichts seinen Pflichten im Wege von zwei Sitzungen und den Abstimmungen in der Hauptversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin nachgekommen.
TOP 6 Beschlussfassung über die Bestellungen des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 6.1 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Ablehnung
Begründung: Der zur Wiederwahl vorgeschlagene Abschlussprüfer Deloitte prüft seit 2011 ununterbrochen die Berichte. Die SdK fordert einen Wechsel der Prüfungsgesellschaft nach spätestens zehn Jahren, um eingeschliffene Routinen bei der Prüfung zu vermeiden.
TOP 6.2 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Ablehnung
Begründung: Der zur Wiederwahl vorgeschlagene Abschlussprüfer Deloitte prüft seit 2011 ununterbrochen die Berichte. Die SdK fordert einen Wechsel der Prüfungsgesellschaft nach spätestens zehn Jahren, um eingeschliffene Routinen bei der Prüfung zu vermeiden.
TOP 6.3 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Ablehnung
Begründung: Der zur Wiederwahl vorgeschlagene Abschlussprüfer Deloitte prüft seit 2011 ununterbrochen die Berichte. Die SdK fordert einen Wechsel der Prüfungsgesellschaft nach spätestens zehn Jahren, um eingeschliffene Routinen bei der Prüfung zu vermeiden.
TOP 7 Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024 für die Gesellschaft und den Konzern
Ablehnung
Begründung: Der zur Wiederwahl vorgeschlagene Abschlussprüfer Deloitte prüft seit 2011 ununterbrochen die Berichte. Die SdK fordert einen Wechsel der Prüfungsgesellschaft nach spätestens zehn Jahren, um eingeschliffene Routinen bei der Prüfung zu vermeiden.
TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Der Vergütungsbericht entspricht den Formalien nach § 162 AktG und ist von dem Abschlussprüfer geprüft. Die Angaben zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen sind ausführlich und verständlich. Das Vorstandsvergütungssystem weist zwar einige Mängel auf – (variable Vergütung überwiegend mit einjähriger Bemessungsgrundlage, Konzipierung Aktienoptionsprogramm, Übernahme von privaten Lebensführungskosten, wie einer Dienstwohnung) – in der Gesamtschau muss die Ausgestaltung für ein transaktionsgetriebenes Private-Equity-Unternehmen aber ausdrücklich gelobt werden. Die variable Vergütung ist klar an den Aktienkurs und den auch für die Ausschüttung von Dividenden relevanten Jahresüberschuss gekoppelt. Letzterem wurde auch eine angemessene Höchstgrenze verpasst. Summa summarum schafft die Ausgestaltung eine im Einklang mit den Aktionärsinteressen stehende und zugleich ambitionierte Anreizwirkung, die jedoch Boni-Exzesse ausschließt. Von daher ist unter branchen- und unternehmensspezifischen Erwägungen das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit lobenswert konzipiert. Der Vergütungsbericht stellt dies transparent dar.
TOP 9 Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 9.1 Herrn Volker Rofalski
Ablehnung
Begründung: Wahlkandidat Volker Rofalski erfüllt formal anhand der Mandate betrachtet die zeitliche Anforderung nicht, die an die ordnungsgemäße Ausübung eines Aufsichtsratsmandat in der Vorsitzendenrolle gefordert wird.
TOP 9.2 Herrn Dr. Lothar Koniarski
Ablehnung
Begründung: Wahlkandidat Dr. Lothar Koniarski ist Geschäftsführer der ELBER GmbH, mit 9,92 % der zweitgrößte Aktionär der Gesellschaft. Mit einem Aufsichtsratsmandat als Vorsitzender, einem einfachen Aufsichtsratsmandat, einem weiteren Mutares-Aufsichtsratsmandat sowie der Rolle als Stiftungsrat ist die zeitliche Verfügbarkeit zu stark eingeschränkt.
TOP 9.3 Herrn Dr. Axel Müller
Zustimmung
Begründung: Wahlkandidat Dr. Axel Müller erfüllt die zeitlichen Anforderungen und scheint auch fachlich für ein Aufsichtsratsmandat gut geeignet zu sein.
TOP 9.4 Frau Raffaela Rein
Zustimmung
Begründung: Wahlkandidatin Raffaela Rein verfügt über viel Erfahrungen im Bereich Beteiligungsmanagement. Die an ein Aufsichtsratsmandat gestellten formalen Anforderungen werden erfüllt.
TOP 10 Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Gesellschafterausschusses
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 10.1 Herrn Volker Rofalski
Ablehnung
Begründung: Wahlkandidat Volker Rofalski erfüllt die zeitliche Anforderung nicht, die an die ordnungsgemäße Ausübung formal gestellt wird.
TOP 10.2 Herrn Dr. Lothar Koniarski
Ablehnung
Begründung: Wahlkandidat Dr. Lothar Koniarski erfüllt die zeitliche Anforderung nicht, die an die ordnungsgemäße Ausübung formal gestellt wird.
TOP 10.3 Herrn Dr. Axel Müller
Zustimmung
Begründung: Wahlkandidat Dr. Axel Müller erfüllt alle Anforderungen.
TOP 10.4 Frau Raffaela Rein
Zustimmung
Begründung: Wahlkandidat Raffaela Rein erfüllt alle Anforderungen.
TOP 11 Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Zustimmung
Begründung: Die Neuauflage eines Bedingten Kapitals im Volumen von bis zu 10 % ist unter den konzipierten Bedingungen tragbar.
TOP 12 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zustimmung
Begründung: Angesichts der vertrauenswürdigen Geschäftsführung und guten Kapitalallokation mit Fokus auf angemessene Dividenden kann das Management zum Rückkauf eigener Aktien im Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt werden.
TOP 13 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
Ablehnung
Begründung: Den Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien lehnt die SdK generell aus grundsätzlichen Erwägungen ab.
TOP 14 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Ein Kapitalvorratsbeschluss im Gewand eines Genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 40 % des Grundkapitals mit eingeräumten Bezugsrechtsausschluss von bis zu 20 % ist deutlich zu voluminös und weit ausgelegt. Insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Bedingten Kapital sind zu große Veränderungen des Aktionariats ohne Hauptversammlungszustimmung möglich.
TOP 15 Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft
Zustimmung
Begründung: Einer festen Pauschale von 10 TEUR für jedes Mitglied des Gesellschafterausschusses kann bedenkenlos zugestimmt werden.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich