1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2025 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB*
Keine Abstimmung erforderlich
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Ablehnung
Begründung: Die Gruppe hat zwischen 2014 und 2025 kumuliert etwa €3 Milliarden Free
Cashflow (vor M&A) generiert. Das entspricht über €11 pro Aktie. Das Geld wurde
wie folgt verwendet: (i) für Zukäufe mit sehr teuren Prämien1 (€1.2 Milliarden);
(ii) zur Erfüllung aktienbasierter Vergütung für Management und Mitarbeiter2
(€0.7 Milliarden); (iii) auf der Bilanz gehortet (€1.9 Milliarden per Ende 2025).
Abzüglich der Finanzverbindlichkeiten aus der Wandelanleihe verbleibt eine
Netto-Cash-Position von €1.4 Milliarden per Ende 2025, also über €5 pro Aktie.
So viel Geld auf der Bilanz zu horten ist ineffizient, denn es verteuert die
Kapitalkosten. Es hat außerdem eine laxe Wirkung auf die Kapitalallokation durch
das Management.3 Das Management konnte den hohen Barmittelbestand
bislang nicht anderweitig wertsteigernd nutzen.4 Er sollte deshalb an die
Eigentümer retourniert werden. Als Eigentümer tragen diese das wirtschaftliche
Risiko unserer Unternehmung. Bis Ende 2025 haben diese —im Gegensatz zu
dem Management oder den Inhabern von ABOUT YOU-Aktien—nicht an
dem Erfolg partizipiert. Der jüngst erfolgte erste strukturelle Aktienrückkauf
von €300 Millionen ist ein Schritt in die richtige Richtung. Doch man sollte es
nicht bei diskretionären Maßnahmen lassen, sondern aktiv eine strengere
Kapitalallokations- und Dividendenpolitik einfordern—auch um die Attraktivität
unseres Unternehmens an der Börse wiederherzustellen.
3. Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2025
Zustimmung
Begründung: wenig gegenteiliges ersichtlich
4. Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2025
Ablehnung
Begründung: Seit dem Börsengang hat die Gesellschaft kumuliert rund €3 Milliarden Free
Cashflow (vor M&A) erwirtschaftet, also mehr als €11 je Aktie. Der Ausgabepreis
beim Börsengang lag bei €21.50; heute notiert die Aktie bei rund €[21]. Dass
sich unser operativer Erfolg nicht in Aktionärswert niederschlägt, liegt m.E. an
schwacher Governance. diese These stützt sich auf sechs Beobachtungen:
1. Fehlende Kapitaldisziplin
Erstens hält man Liquidität auf der Bilanz weit über dem Niveau, das zur Finanzierung
von Investitionen und unterjährigen Schwankungen erforderlich erscheint.
Per Ende 2025 verfügte man über eine Netto-Cash-Position von rund €1.4 Milliarden,
also mehr als €5 je Aktie. Nachdem es nicht gelingt, dieses Kapital wertsteigernd
zu allokieren, stellt sich die Frage, weshalb es nicht an die Eigentümer retourniert
wird. Der Aktienrückkauf über €300 Millionen ist nur ein erster Schritt.
Die neue Kapitalallokationspolitik ist keinesfalls streng, der Aufsichtsrat schuldet
Klarheit zur Dividendenpolitik, die er „zustimmend zur Kenntnis“ nahm.
2. Massive Überzahlung bei About You
Zweitens bestätigt sich nach dem Vollzug der ABOUT YOU-Transaktion und der
nun sichtbaren Margenverwässerung der Eindruck, dass der Kaufpreis mit der Prämie
von 107% auf den VWAP zu hoch war. Von diesem Vermögenstransfer von
ZALANDO- zu ABOUT YOU-Aktionären hat u.a. ein Aufsichtsrat profitiert,
der eine wesentliche Beteiligung an ABOUT YOU hielt. Die anderen Aufsichtsräte
hätten besondere Sorgfalt walten lassen müssen, haben den Deal jedoch Ende 2024
innerhalb von 3 Wochen und 2 Tagen genehmigt—barfinanziert und somit ohne
Aktionärsabstimmung. Die finanzielle Begründung des Deals bleibt weiterhin offen,
allein die antizipierten jährlichen EBIT-Synergien von €100 Millionen ab
2028/29 dürften den Preis für ein unprofitables Target kaum rechtfertigen.
3. Exzessive aktienbasierte Vergütung
Drittens hat der Aufsichtsrat seit 2014 kumuliert rund €600 Millionen an aktienbasierter
Vergütung ermöglicht, wovon ein erheblicher Teil dem Vorstand zugutekam.
Während der Aktienkurs enttäuscht, steigt dieser Aufwand Jahr für Jahr weiter
an (CAGR von 12% seit 2019) und betrug zuletzt €92 Millionen (2025).
4. Irreführende EBIT-Bereinigung
Viertens unterstützt der Aufsichtsrat, den wirtschaftlichen Effekt dieser aktienbasierten
Vergütung zu verschleiern. Der Aufwand wird aus dem EBIT als Bereinigungsposten
herausgerechnet, obwohl es sich um einen wiederkehrenden und
schlussendlich zahlungswirksamen Aufwand handelt, weil wir nahezu jedes Jahr
Aktien zurückkaufen, um die Verpflichtungen aus diesen Programmen zu erfüllen.
5. Inkonsistentes und schwaches Anreizsystem
Fünftens hat der Aufsichtsrat ein Vergütungssystem entworfen, das im Widerspruch
zu den selbst formulierten Zielen des Unternehmens steht. Man will
mittelfristig eine bereinigte EBIT-Marge von 6–8 % und langfristig 10–13 % erreichen—
gleichwohl erhalten die Co-CEOs bereits bei rd. 5% eine 100 %-Zielerreichung.
Statt den Vorstand für die Margenverwässerung durch ABOUT YOU zu
bestrafen, wurde die Ziel-Marge weiter auf 4.96% herabgesetzt. Profitabilität wird
nur mit 40 % gewichtet und beruht auf der irreführenden bereinigten EBIT-Kennzahl,
die die Kosten der aktienbasierten Vergütung ausblendet.
6. Fragwürdige Arbeitsweise des Aufsichtsrates
Sechstens stellt sich die Frage nach der Effektivität der Arbeitsweise unseres Aufsichtsrats.
Im letzten Jahr hat der „internationaler, diversifizierter und unabhängiger“
Aufsichtsrat nur ein zweimal in Präsenz getagt (einmal im Plenum, einmal
der Prüfungsausschuss). Drei Sitzungen fanden hybrid statt, der überwiegende Rest
ausschließlich virtuell. Unsere Aktionärsvertreter leben überwiegend im Ausland
und halten—mit Ausnahme von Herrn Povlsen, der eigene Partikularinteressen
hat—kaum oder gar keine Aktien. Wie dieses Gremium unter diesen Umständen
effektiv den Vorstand kontrollieren soll, erschließt sich nicht.
Man braucht einen Aufsichtsrat, der sicherstellt, dass sich operativer Erfolg auch
in Wert für die Eigentümer niederschlägt. Stattdessen sehen wir eine überhöhte
Liquidität, eine massive Überzahlung bei ABOUT YOU, stetig steigende
aktienbasierte Vergütung, eine ökonomisch geschönte Kennzahl, ein fehlgeleitetes
Vergütungssystem und ein Gremium, das in seiner tatsächlichen Arbeitsweise
zu weit von der Gesellschaft und ihren Eigentümern entfernt erscheint. Deshalb
sollte den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
keine Entlastung erteilt werden.
5. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026, des Prüfers für die prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen des Geschäftsjahres 2026 und des Geschäftsjahres 2027 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2027 sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
Keine Abstimmung erforderlich
5.1 Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2026 gewählt.
Ablehnung
Begründung: Das Management berichtet seit Jahren ein bereinigtes EBIT, das deutlich über
dem berichteten EBIT liegt—kumuliert beträgt der Unterschied seit 2020 37%. Die wichtigste Bereinigung betrifft die aktienbasierte
Vergütung. Diese Bereinigung ist ökonomisch irreführend: (i) Die aktienbasierte
Vergütung stellt einen wiederkehrenden Aufwand dar, der seit Jahren stetig
ansteigt; (ii) Die aktienbasierte Vergütung wird über den Umweg regelmäßiger
zeitnaher Aktienrückkäufe zahlungswirksam, denn (iii) diese Rückkäufe haben den
einzigen Zweck, die Verpflichtungen aus aktienbasierter Vergütung zu erfüllen, um eine marktübliche Gesamtvergütung zu erreichen. Man
kommt deshalb zu dem Schluss, dass das bereinigte EBIT die nachhaltige
Ertragskraft wesentlich verzerrt darstellt. Das ist wichtig, weil das bereinigte EBIT
u.a. für die interne Steuerung und die Vorstandsvergütung verwendet wird. Der
Abschlussprüfer hat die Aufgabe sicherzustellen, dass das Management seinen
Informationsvorsprung nicht zu unserem Nachteil ausnutzt. Über die Zweifel
wurde der Abschlussprüfer von Aktionärsseite bereits im Januar informiert. Dass der
Abschlussprüfer diese Bilanzierungspraxis billigt, weckt Zweifel an seiner
Kompetenz, Motivation oder Autorität, dieser Überwachungsfunktion im
Aktionärsinteresse gerecht zu werden. Diese Kritik gilt gleichermaßen für den vorigen
Abschlussprüfer sowie unseren Aufsichtsrat, insbesondere den Prüfungs- und
Vergütungsausschuss.
5.2 Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2027 bis zur nächsten Hauptversammlung gewählt.
Ablehnung
Begründung: siehe zu 5.1.
5.3 Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive) für das Geschäftsjahr 2026 gewählt.
Ablehnung
Begründung: Siehe zu 5.1.
6. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Ablehnung
Begründung: Der Vergütungsbericht ist lang und kompliziert. Diese Eigenschaften verdecken
den Blick auf vier fundamentale Schwächen des Vergütungssystems:
1. Gewichtung und Messung der Profitabilität
Im LTI 2024 wird Wachstum mit 60 % gewichtet, Profitabilität hingegen nur mit
40 %. Schwerer wiegt, dass sich die Profitabilitätskomponente nicht auf eine sinnvolle
ökonomische Ertragskennzahl stützt, sondern auf das bereinigte EBIT. Das
bereinigte EBIT rechnet die Aufwendungen für aktienbasierte Vergütung heraus,
obwohl diese einen cash-wirksamen, wiederkehrenden und seit Jahren steigenden
Vergütungsaufwand darstellen. Die entsprechenden Vergütungsprogramme können
zudem in Aktien oder bar erfüllt werden. Wirtschaftlich verschwinden diese
Kosten also nicht dadurch, dass sie bereinigt werden. Seit Jahren steigt der Aufwand
für aktienbasierte Vergütung und die zu ihrer Erfüllung erforderlichen Aktienrückkäufe
an, völlig entkoppelt von Entwicklung des Aktienkurses.
2. Inkonsistenz mit den kommunizierten Margenzielen
Das Unternehmen kommuniziert für die mittlere Frist eine bereinigte EBITMarge
von 6–8 % und langfristig von 10–13 %. Gleichwohl erhalten die Co-CEOs
im LTI 2024 bereits bei einer bereinigten EBIT-Marge von 4.96 % eine 100 %-
Zielerreichung; bei 5.96 % sind es bereits 125 %. Der Vorstand wird also schon voll
vergütet, noch bevor überhaupt das untere Ende der selbst gesetzten mittelfristigen
Margenambition erreicht ist. Ein solches Vergütungssystem ist nicht ambitioniert.
3. Keine Sanktionierung für Margenverwässerung durch About You
Der Aufsichtsrat begründet im Vergütungsbericht, dass ABOUT YOU für die Zielerreichung
bis Ende 2025 auf Stand-alone-Basis herausgerechnet wurde, weil die
Gesellschaft noch nicht vollständig integriert und noch nicht effektiv durch den
Vorstand gesteuert worden sei. Das mag sachlich vertretbar sein. Es führt aberzugleich dazu, dass die durch ABOUT YOU verursachte Margenverwässerung die Vergütung des Vorstands im Jahr 2025 gerade nicht belastet hat. Für die Zukunft wurden die Margenziele zudem nach unten angepasst. Damit schützt das Vergütungssystem
den Vorstand zunächst vor den negativen Profitabilitätseffekten einer
wesentlichen Akquisition und senkt anschließend die maßgeblichen Zielwerte.
4. Fragliche Wahl und Belastbarkeit der ESG-Komponenten
Bis zu 12 % der Gesamtvergütung können von ESG-Ergebnissen abhängen. Die
Mitarbeiter leisten täglich einen hervorragenden Job, damit die Kunden ihre
Bestellungen zuverlässig und pünktlich erhalten. In Zeiten, in denen man in Erfurt ein Logistikzentrum
mit 2.700 Beschäftigten schließt, ist die Wertschätzung gegenüber
der Mitarbeiterbasis wichtiger denn je. Inwieweit die «Frauenquote im Management
» als einziger mitarbeiterbezogener Indikator deren Interessen adäquat
adressiert, erschließt sich nicht. Ähnlich verhält es sich mit den Auswirkungen
auf die Umwelt. Wiederholt steht ZALANDO aufgrund von Retouren und
Abfall in der öffentlichen Kritik. Man täte gut daran, diese offensichtlichen Problemfelder
zu adressieren und incentivieren, anstatt als Zielgrößen (i) die marktbezogenen
Scope-1-2-Emissionen zu verwenden, die ein wirtschaftlichen Exposure von
weniger als €0.5 Mio. aufweisen und nicht den wesentlich höheren standortbezogenen
Ausstoß widerspiegeln1, sowie (ii) die Scope-3-Emissionen, von denen weniger
als 1% mit Primärdaten berechnet werden, und bei denen man den Vorjahreswert
um 35.8% korrigiert hat, nach dem man nun unter anderem die Emissionen für
Schaft, Sohle und Futter unserer Schuhe gesondert erhebt. Das Vergütungssystem belohnt Wachstum stärker als Profitabilität, misst Profitabilität
mit einer irreführenden Kennzahl, schützt den Vorstand vor den negativen
Margeneffekten aus der ABOUT YOU-Akquisition und greift auf ESG-Kennzahlen
zurück, deren Relevanz, Messstabilität und Priorisierung nicht überzeugen. Der
Aufwand für aktienbasierte Vergütung und die zu ihrer Erfüllung eingesetzten Mittel
steigen seit Jahren an, völlig losgelöst vom Aktienkurs. Deshalb sollte dem Vergütungsbericht
nicht zugestimmt werden.
7. Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds - Prof. Dr. Peter Sarlin
Ablehnung
Begründung: Peter Sarlin ist kein passender Ersatz für Susanne Schröter-Crossan. Ein passender
Nachfolger sollte (i) über Kenntnisse in der Rechnungslegung und Abschlussprüfung
verfügen, (ii) kein wirtschaftliches Eigeninteresse an Zalando als Berater mitbringen
und (iii) primär als Aufseher im Sinne der breiten Eigentümerschaft fungieren
statt als Berater.
1. Kenntnisse in der Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Nach dem Austritt von Frau Schröter-Crossan wird nur noch ein Mitglied im Prüfungsausschuss
über Kenntnisse in der Rechnungslegung und Abschlussprüfung
verfügen. Kein einziges Mitglied im Prüfungsausschuss hält Aktien an Zalando. Es
fehlt dem Prüfungsausschuss damit nicht nur an Kompetenz, sondern möglicherweise
auch an der Motivation, kritisch im Sinne der Eigentümer zu prüfen—der
neue Aufsichtsrat sollte diese Lücke schließen.
2. Interessenkonflikt und wirtschaftliches Eigeninteresse
Unser Nominierungsausschuss (Kelly Bennett, Anders Holch Povlsen, Niklas Östberg)
legt in der Einladung zur Hauptversammlung offen, dass Peter Sarlin Gründer
und Vorsitzender des Verwaltungsrats von QUTWO OY ist, an QUTWO indirekt
mehrheitlich beteiligt ist und zwischen QUTWO und ZALANDO eine geschäftliche
Vereinbarung über Beratungsleistungen im Bereich Forschung, Entwicklung
und Nutzung künstlicher Intelligenz bei Verbraucher-Lifestyle-Entscheidungen
besteht.
HerrSarlin hat also ein direktes kommerzielles Interesse an ZALANDO. Es fehlt aber
die wichtige Information zu Umfang und Höhe des Beratervertrags zwischen
QUTWO und ZALANDO, ....und wenn dies nur gering sein sollte - darüber sollte bereichtet werden.
Diese Angabe wäre aus Transparenzgründen unbedingt wichtig, denn: «Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden
Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds soll das betreffende
Mitglied das Amt niederlegen» (Geschäftsbericht 2025, S. 118).
Es ist zumindest fragwürdig, dass nun eine Qualifikationsmatrix präsentiert wird,
in der steht, Peter Sarlin verfüge über «keine relevanten Verbindungen mit der Gesellschaft
» und sei als «unabhängig» einzustufen (S. 2).
2. Abgrenzung zwischen Beratung und Aufsicht
Der Wahlvorschlag lässt zudem nicht erkennen, welchen zusätzlichen Mehrwert
Herr Sarlin als Mitglied des Aufsichtsrats erbringen soll, der nicht bereits durch
seine Tätigkeit als externer Berater über QUTWO erbracht werden kann. Wenn man
seine Expertise im Bereich künstlicher Intelligenz bereits einkauft, bedarf es einer
überzeugenden Begründung, warum dieselbe Person zusätzlich in das Organ einziehen
soll, das den Vorstand überwachen und kontrollieren soll.
4. Überschneidung der Kompetenz mit Frau Delahunt
Erst im Mai 2025 wurde mit Alice Delahunt ein Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt,
dessen Berufung ausdrücklich mit digitaler Transformationserfahrung begründet
wurde. Herr Sarlin könnte also allenfalls als Ersatz für Frau Delahunt diskutiert
werden, nicht aber für Frau Schröter-Crossan.
5. Vertretung der Anteilseigner
Es ist positiv, dass Herr Sarlin selbst Aktionär ist. Das allein genügt jedoch nicht.
Ein Anteilseignervertreter muss vor allem frei von Sonderinteressen sein und die Interessen
der gesamten Aktionärsbasis vertreten. Das ist besonders wichtig, da
ZALANDO über einen Streubesitz von 89% verfügt.
Ein Kandidat mit laufender Beratungsbeziehung zur Gesellschaft bringt ein zusätzliches
Eigeninteresse mit, das von vornherein Fragen aufwirft. Gerade für diesen
Sitz wäre deshalb ein unabhängiger Aufseher mit belastbarer Finanz- und Prüfungsexpertise
erforderlich, nicht ein kommerziell (wenn auch ggf. nur geringfügig) verbundener Berater.
6. «Founding Mindset»
Auch der Verweis im Geschäftsbericht, der Aufsichtsrat sei dem Founding Mindset
verpflichtet (S. 118), ist in der Hinsicht kritisch. Das Unternehmen ist zweifellos
kein Start-up mehr. Die vom Gründerteam oder Vorstand erwünschte Unternehmenskultur
darf die Unabhängigkeit und Überwachung eines der grössten Unternehmen
in Deutschland nicht ersetzen.
***
Der Vorschlag des Nominierungsausschusses sollte abgelehnt werden, denn er verschiebt
das Kompetenzprofil weiter zuungunsten einer kritischen Überwachung—
frei von Interessenkonflikten—im Sinne der Aktionäre.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Nichts entgegenstehendes.
9. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung
Zustimmung
Begründung: Nichts entgegenstehendes.
10. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts und über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Verwendung von unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
Zustimmung
Begründung: Nichts entgegenstehendes.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich