1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023
Keine Abstimmung erforderlich
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Ablehnung
Begründung: Die Gesellschaft blickt auf eines der erfolgreichsten Jahre der Firmengeschichte zurück. Allein der Rekord-Exit von Distrelec zu einem Enterprise Value von 365 Mio. Euro hat der Gesellschaft einen Liquiditätszufluss von ca. 200 Mio. Euro beschert. Ferner führte die herausragende Entwicklung des AURELIUS European Opportunities IV zu einer Dividendenausschüttung von rund 113 Mio. Euro. Die Folge von alledem sind liquide Mittel zum Bilanzstichtag von 489 Mio. Euro, denen Finanzverbindlichkeiten von gerade einmal 279 Mio. Euro entgegenstehen. Es ist daher nicht nachvollziehbar, wieso aus dem Bilanzgewinn von 480 Mio. Euro lediglich 1,5 Mio. Euro (0,06 Euro je Aktie) an die Aktionäre ausgeschüttet werden soll. Die SdK schlägt mittels eines Gegenantrags eine Dividende von 4,50 Euro je Aktie vor. Die sich ergebende Ausschüttungssumme von 112.986.414 Euro entspricht in etwa der Dividende, welche die Gesellschaft selbst vom AURELIUS European Opportunities IV ausgeschüttet bekommen hat. Nach Zahlung dieser Dividende verbleibt in der Gesellschaft immer noch eine Nettofinanzliquidität im dreistelligen Millionenbereich, wodurch selbst bei nur mittelmäßiger operativer Entwicklung im Sinne der Dividendenkontinuität im Folgejahr erneut eine Dividende von mindestens 4,50 Euro ausgeschüttet werden kann.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin AURELIUS Management SE für das Geschäftsjahr 2023
Ablehnung
Begründung: Der herausragenden operativen Entwicklung steht leider dem verhärteten Anschein nach eine partikulär gesteuerte und bewusst aktionärsschädigende Unternehmensführung gegenüber. Widersprüchlich zur bisherigen Kommunikation initiierte der geschäftsführende Komplementär direkt zu Beginn des Jahres 2023 ein Delisting, in dessen Folge der Aktienkurs in mehreren Wellen immer weiter einbrach und sich eine in dem Ausmaß in der Firmengeschichte noch nie dagewesene Entkopplung zwischen Börsenwert und Net Asset Value ereignete. Ferner kam es dann am am 23. August 2023 zum sogenannten Aktienverkauf-Kasus, bei dem der geschäftsführende Komplementär einem Verkauf von 1.250.000 eigenen Aktien an eine Gesellschaft, die von einem Familienmitglied vom Verwaltungsratsvorsitzenden Dr. Dirk Markus kontrolliert wird, zustimmte. Der geschäftsführende Komplementär war mit dem von ihm initiierten Delisting somit nicht nur Auslöser eines immensen Kursverfalls, sondern nutzte diese selbst herbeigeführte grundlegend neue Situation der erheblich eingeschränkten Handelbarkeit der Aktie dann auch noch als Grundlage dafür, eigene zu deutlich höheren Kursen erworbene Aktien trotz eines nicht im Einsatz vorhandenen Liquiditätsbedarfs mit einem direkten Kursverlust an die Familie des Großaktionärs zu verkaufen, anstatt die Aktien wertstiftend für alle Aktionäre einzuziehen. Dieser Kasus soll mittels einer Sonderprüfung aufgearbeitet werden, dem auch nochmal eine detaillierte Herleitung und Begründung des Falls anheim gestellt ist.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Ablehnung
Begründung: Nach vielen Jahren immer wieder von der SdK vorgetragener Kritik an der mangelhaften Corporate Governance der Gesellschaft, lenkte das Management ein und kündigte Ende 2020 eine umfangreiche "Corporate Governance- und Transparenzinitiative" an. Nach ersten kleinen Schritten erfolgte nun Anfang 2023 unerwartet und widersprüchlich zur Kommunikation der Vormonate abrupt eine 180-Grad-Kehrtwende. Angesichts dieser Entwicklung und der in 2023 ganz konkret eingetretenen Governance-Vorfälle stellt sich die Frage, inwiefern der Aufsichtsrats seinen Kontroll- und Aufsichtspflichten nachkommt. Der Bericht des Aufsichtsrats selbst gibt über die formale Wiedergabe der gesetzlichen Anforderungen hinaus keine hinreichenden Informationen. Der Aktienverkauf-Kasus, der die Aktionäre auf der HV 2023 immerhin bis kurz vor Mitternacht beschäftigte, wird nicht einmal mit einem Wort erwähnt. Auf dieser Basis ist eine Entlastung nicht denkbar. Die SdK beantragt eine Abstimmung im Wege der Einzelwahl.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023
Ablehnung
Begründung: Dem Gesellschafterausschuss kommt im vorliegenden Fall eine besonders weitreichende Bedeutung zu, da dieser gemäß der Satzung Vertretungsmacht sowie Geschäftsführungsbefugnis für die Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft einerseits und der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder ihrer Organmitglieder anderseits innehat. Nach jahrelanger Kritik der SdK an der mangelhaften Zusammensetzung des Gesellschafterausschusses, mit anhand seiner aufgrund Unternehmens- und/oder Familienzugehörigkeit vollständig abhängigen Mitgliedern, liefert das Jahr 2023 mit dem Delisting und Aktienverkauf-Kasus zu Gunsten der Familie des Verwaltungsratsvorsitzenden und zum Schaden der Aktionäre der Gesellschaft, deren Interessen vom Gesellschafterausschuss vor allem auch in der Hauptversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin vertreten werden sollten, sich verhärtende Anzeichen für Pflichtverletzungen. Über die Nicht-Entlastung hinaus drängt sich eine personelle Neuaufstellung des Gesellschafterausschusses mit unabhängigen Mitgliedern auf.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Zustimmung
Begründung: KPMG wurde unter anderem auf Drängen der SdK hin im Jahr 2018 erstmalig als neuer Abschlussprüfer vorgeschlagen und hat sich seitdem als kritischer Prüfer ausgezeichnet. Die Nicht-Prüfungsleistungen wurden im Vergleich zum Vorjahr auf Honorarbasis nochmal deutlich auf nur noch rund 5 % des Honorarumfangs der Prüfungsleistungen reduziert.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Firma und die entsprechende Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Bei dem vorgeschlagenen neuen Firmennamen "AUR Portfolio III SE & Co. KGaA" geht jegliche Identifikation mit dem Namen Aurelius und damit der Aurelius AG, welche die Gesellschaft einst als von den Aktionären finanzierter Grundstein aller später kommenden Erfolge war, völlig unter. Auch anhand eines so vermeintlich kleinen Aktes, wie einer Namensänderung, vermittelt der geschäftsführende Komplementär den Aktionären, dass die Aktivität der Gesellschaft immer weiter eingeschränkt und stattdessen in andere konzernfremde Teile der sogenannten "Aurelius-Gruppe" verlagert werden soll. Desto kritischer wird die Umbenennung erachtet und vom geschäftsführenden Komplementär Rede und Antwort gefordert. Die SdK schlägt per Gegenantrag vor, den Namen in Aurelius SE & Co. KGaA zu ändern. Dies würde anstatt einer Schwächung eine angemessene Stärkung der Rolle der Gesellschaft in der fragwürdig aufgebauten konzernfremden "Aurelius-Gruppe" bewirken.
8. Beschlussfassung über die Herabsetzung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Der Aufsichtsrat sollte nicht verkleinert, sondern professionalisiert werden. Nicht weniger Mitglieder sind erforderlich, sondern mehr unabhängige mit Corporate-Governance-Kompetenz und -Umsetzungswillen.
9. Beschlussfassung über die Änderung von § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft betreffend den Nachweisstichtag
Zustimmung
Begründung: Durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - BGBl. 2023 I Nr. 354) ist § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert worden, dass sich der Nachweis nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Art. 1 Nr. 7 in Verbindung mit Art. 5 und Tabelle 4 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden. Daher soll § 22 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft geändert werden.
10. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Nach den Ereignissen der letzten Jahre und nun auch ganz frisch der Ereignisse aus 2023 ist keine hinreichende Vertrauensbasis gegeben, um dem geschäftsführenden Komplementär ein Vorratskapital irgendeiner Ausgestaltung zu gewähren, was angesichts der sich anhäufenden überschüssigen Liquidität im Unternehmen ohnehin nicht notwendig ist.
11. Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Es ist keine Notwendigkeit ersichtlich, eine Aktienzusammenlegung im Verhältnis 6:1 zu veranlassen. Im Gegenteil erzeugt dies unnötigerweise Spitzen und somit nicht nur für die Gesellschaft, sondern auch für die Aktionäre, einen Verwaltungsaufwand.
12. Beschlussfassung über die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung; Aufhebung der Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG), soweit von dieser noch kein Gebrauch gemacht wurde; Erneute Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG) auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts; Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, die Fassung von § 4 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Einziehung der Stückaktien anzupassen
Zustimmung
Begründung: Angesichts der hohen Diskrepanz zwischen Aktienkurs und Net Asset Value stellen Aktienrückkäufe – unter Annahme der anschließenden Einziehung der zurückgekauften eigenen Aktien – ein für alle Aktionäre äußerst wertstiftendes Instrument der Kapitalrückführung dar. Eine Neuauflage mit Verlängerung der Durchführungsfrist bis zum 27. Dezember 2025, unter Beibehaltung des eng gefassten ausschließlichen Verwendungszwecks der Einziehung der zurückgekauften eigenen Aktien, wird befürwortet.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich