1 . Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nebst des zusammengefassten Lageberichts für die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Der Abschlussprüfer, die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat haben den Abschluss geprüft und bereits gebilligt. Es sind keine Tatsachen bekannt, die einer Billigung des Abschlusses durch die Hauptversammlung entgegenstehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Zustimmung
Begründung: Hella will mit 71 Cent je Aktie 30% des Ergebnisses an die Aktionäre ausschütten. Das entspricht der beim Börsengang versprochenen Größenordnung und der nach der Übernahme durch Faurecia bestätigten Ausschüttungspolitik. Sie ist angesichts der Unsicherheiten der Branchenentwicklung und der mit 11% hohen F&E-Quote akzeptabel.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Hella hat sich als Automobilzulieferer in der Umbruchsituation im Vergleich zum Wettbewerb sehr gut geschlagen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat, wie sein Bericht zeigt, seine Beratungs- und Kontrollaufgaben erfüllt.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Der Automobilzulieferer Hella ist mit seinen Produktgruppen Licht und Elektronik gut positioniert. Hella ist im harten weltweiten Wettbewerb erfolgreich. Dazu haben auch die Mitglieder des Gesellschafterausschusses entscheidend beigetragen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Zustimmung
Begründung: Mazars ist qualifiziert, prüft noch nicht zu lange und hat nicht zu viele weitere Dienstleistungen erbracht. Auf Nachfrage hat Hella erklärt, dass die unter der Position "Honorar des Abschlussprüfer" ausgewiesenen Steuerberatungskosten nicht von Mazars, sondern von KPMG stammen.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Ablehnung
Begründung: Der Vergütungsbericht enthält sehr viele einzelne Elemente die jeweils durchaus sachgerecht sind. Allerdings ist die Gesamtzusammensetzung zu komplex. Es wird auch nicht klar wie groß jeweils das langfristige Vergütungselement ist, das der Leistung in 2023 entspricht.
8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung
Ablehnung
Begründung: Die vorgeschlagenen Änderungen (Verlängerung der Bleiberegelung für den CEO bis zum Ende seiner Vertragslaufzeit, Begrenzung des STI auf 200%) sind akzeptabel. Das Vergütungssystem entspricht in vielen Punkten auch den Forderungen der SdK. Zur Ablehnung führt allerdings die relativ hohe Altersversorgung und die Möglichkeit eines Antrittsgeldes (Sign-on-Bonus).
9. Wahl zum Gesellschafterausschuss - Jill Greene, Paris, Frankreich,
Zustimmung
Begründung: Es spricht nichts gegen die Wahl von Frau Greene, die für den Hauptgesellschafter Faurecia tätig ist.
10. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über eine entsprechende Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Die Erneuerung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals in Höhe von rund 20% des Grundkapitals bleibt unter der Höchstgrenze der SdK von 25%. Es schließt allerdings auch Sacheinlagen in gleicher Höhe ein. Das verstößt gegen die Höchstgrenze der SdK für Sacheinlagen von 10%.
11. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Ablehnung
Begründung: In TOP 10 soll mithilfe eines genehmigten Kapitals der Verwaltung die Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gegeben werden. Gleichzeitig soll mit diesem TOP das Gegenteil, ein Aktienrückkauf ermöglicht werden. Die SdK ist grundsätzlich skeptisch gegenüber Aktienrückkäufen und präferiert im Falle von nicht benötigter Liquidität eine Sonderdividende. Der Mehrheitseigner Faurecia hält derzeit 81,59% der Aktien. Ein Aktienrückkauf würde den Free Float weiter verringern und wäre eine Erhöhung der Beteiligung "durch die Hintertür".
12. Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Ablehnung
Begründung: Die SdK lehnt den Einsatz derivativer Elemente zum Aktienrückkauf generell ab.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich