TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Bayer Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Zustimmung
Begründung: Auch bei Abweichung von der erwarteten Ausschüttung von 40-60% des Bilanzgewinnes ist der reduzierten Ausschüttung von <5% mit dem Ziel der Stärkung des Eigenkapitals und den weiterhin bestehenden rechtlichen Risiken in den USA zuzustimmen.
TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Ablehnung
Begründung: Basierend auf den noch immer nicht gelösten juristischen Problemen in den USA, der sehr schlechten Geschäftsentwicklung und der weiteren Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen kann der Vorstand nicht entlastet werden.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Ablehnung
Begründung: Basierend auf den noch immer nicht gelösten juristischen Problemen in den USA, der sehr schlechten Geschäftsentwicklung und der weiteren Durchführung von virtuellen HVs kann der Aufsichtsrat nicht entlastet werden.
TOP 4 Wahlen zum Aufsichtsrat
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 4.1 Horst Baier
Zustimmung
Begründung: Herr Baier ist in keinem weiteren Aufsichtsrat engagiert. Er hat einen Controlling Hintergrund und entsprechende Verantwortung i u.a. bei HAPAG Lloyd und TUI getragen.
Einer Wiederwahl steht nichts entgegen.
TOP 4.2 Ertharin Cousin
Zustimmung
Begründung: Frau Cousin hat zwei weitere Aufsichtsratsmandate in den USA. Sie hat einen rechtswissenschaftlichen Hintergrund im angelsächsischen Rechtsumfeld. Ihre Tätigkeiten waren bei der WHO, Ministry of State US und im Universitären Umfeld.
Einer Wiederwahl steht nichts entgegen.
TOP 4.3 Lori Schechter
Zustimmung
Begründung: Frau Schechter hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate. Sie hat einen Hintergrund im Bereich ERM (Enterprise Risk Management) bei einer bedeutenden Beratungsfirma
Einer erstmaligen Wahl in den Bayer Aufsichtsrat steht nichts entgegen.
TOP 4.4 Dr. Nancy Cole, geborene Simonian (Dr. Nancy Simonian)
Zustimmung
Begründung: Frau Cole hat 2 weitere ähnliche Mandate in den USA.
Sie hat einen medizinischen Hintergrund mit dem Schwerpunk F&E sowie der Prüfung und Zulassung neuer Medikamente.
Einer erstmaligen Wahl in den Bayer Aufsichtsrat steht nichts entgegen.
TOP 4.5 Jeffrey Ubben
Ablehnung
Begründung: Herr Ubben hat bereits drei weitere ähnliche Mandate und ist aktiv als Managing Partner einer weiteren Gesellschaft. Aus diesem Grunde kann hier nicht empfohlen werden ein weiteres Aufsichtsratsmandat zu übernehmen.
TOP 5 Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Ablehnung
Begründung: Die Kritikpunkte, die die SdK in den vergangenen Jahren an dem Bayer-Vergütungssystem festgestellt hat, wurden nur marginal verbessert. Positiv hervorzuheben ist, dass wohl in Zukunft die Vergütungskategorie des „Free Cashflow vor Rechtsstreitigkeiten“ nicht mehr zum Tragen kommt. Dafür entfällt der ROCE als langfristige Komponente, ebenso wird die kritisierte Maximalvergütung nicht angepasst.
Allerdings ist die Beibehaltung der aktionärsunfreundlichen Change-of-Control-Klausel in den Vorstandsverträgen ein entscheidendes Kriterium, unter dessen Würdigung wir dem System die Zustimmung definitiv versagen müssen.
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Zustimmung
Begründung: Der fix Anteil legt bei ca.15% und ist damit entsprechend unseren Erwartungen. Des Weiteren liegt der STI bei ca. 25% und der LTI bei ca. 60%. Für das Jahr 2023 wurden nahezu keine Variablen Vergütungen (STI & LTI) erreicht.
Der Vergütungsbericht entspricht den gesetzlichen Vorgaben und wurde vom Abschlussprüfer geprüft.
TOP 7 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines sonstigen Andienungsrechts; Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 7.1 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Ablehnung
Begründung: Die Gesellschaft hat mit dieser HV – vorerst zumindest für die Dauer von drei Jahren – beschlossen, nur die aktienrechtliche Mindestdividende auszuschütten. Unter diesen Umständen verbietet sich ein Aktienrückkauf von selbst.
TOP 7.2 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
Ablehnung
Begründung: Die SdK lehnt den derivativen Aktienrückkauf aus grundsätzlichen Erwägungen ab.
TOP 8 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft
Zustimmung
Begründung: Der Erneuerung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags von 2017 kann zugestimmt werden.
TOP 9 Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten
Zustimmung
Begründung: Deloitte ist seit 2016 Prüfer und überschreitet damit noch nicht die Zehnjahresfrist.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich