TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Formycon AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Formycon AG und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Zustimmung
Begründung: Obwohl die Aktienperformance eher enttäuschte (Kursrückgang von 35 %), lässt sich dies auf den starken Start im Börsenjahr 2023 zurückführen, als am 9. Januar ein Allzeithoch von 92,00 € erreicht wurde. Der breite Markt und insbesondere Pharma- und Biotech-Werte waren von einem Abschwung im letztem Jahr betroffen, der mit dem Auslaufen der Pandemie zusammenhängt.
Besonders erfreulich ist jedoch die Entwicklung der wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren:
Der Umsatz stieg auf 77,7 Mio. € im Vergleich zu 42,5 Mio. € im Vorjahreszeitraum. Das EBITDA belief sich auf 1,52 Mio. € (Vorjahreszeitraum: -15,87 Mio. €). Die Eigenkapitalquote konnte auf 56,5 % gesteigert werden (2022: 42 %).
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 3.1. Herrn Dr. Olaf Stiller für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen
Zustimmung
Begründung: Herr Dr. Olaf Stiller nahm seine Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß wahr. Er setzte sich intensiv mit der operativen und strategischen Entwicklung der Formycon AG auseinander, beriet den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig und überwachte die Geschäftsführung kontinuierlich. Zudem nahm er zu 100 % an den Aufsichtsratssitzungen teil.
TOP 3.2. Herrn Peter Wendeln für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen
Zustimmung
Begründung: Herr Peter Wendeln nahm seine Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß wahr. Er setzte sich intensiv mit der operativen und strategischen Entwicklung der Formycon AG auseinander, beriet den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig und überwachte die Geschäftsführung kontinuierlich. Zudem nahm er zu 100 % an den Aufsichtsratssitzungen teil.
TOP 3.3. Herrn Wolfgang Essler für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen
Zustimmung
Begründung: Herr Wolfgang Essler nahm seine Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß wahr. Er setzte sich intensiv mit der operativen und strategischen Entwicklung der Formycon AG auseinander, beriet den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig und überwachte die Geschäftsführung kontinuierlich. Zudem nahm er zu 100 % an den Aufsichtsratssitzungen teil.
TOP 3.4. Herrn Klaus Röhrig für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen
Zustimmung
Begründung: Herr Klaus Röhrig nahm seine Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß wahr. Er setzte sich intensiv mit der operativen und strategischen Entwicklung der Formycon AG auseinander, beriet den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig und überwachte die Geschäftsführung kontinuierlich. Zudem nahm er zu 100 % an den Aufsichtsratssitzungen teil.
TOP 3.5. Herrn Dr. Thomas Strüngmann für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen
Zustimmung
Begründung: Herr Dr. Thomas Strüngmann nahm seine Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß wahr. Er setzte sich intensiv mit der operativen und strategischen Entwicklung der Formycon AG auseinander, beriet den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig und überwachte die Geschäftsführung kontinuierlich. Zudem nahm er zu 100 % an den Aufsichtsratssitzungen teil.
TOP 4 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 4.1. zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024
Zustimmung
Begründung: Wir stimmen der Wahl des Abschlussprüfers zu, da die Kriterien der SdK zur Beurteilung der Unabhängigkeit eines Abschlussprüfers (neben der Dauer seines Mandats das Volumen der Beratungshonorare im Verhältnis zu den Prüfungskosten) gegeben sind. Der Wechsel des Abschlussprüfers fand letztes Jahr statt (Geschäftsbericht 2022, Erstellung Geschäftsbericht nach IFRS statt HGB). Das Honorar beträgt lediglich Prüfungsleistungen und keine Steuerberatung.
TOP 4.2. für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
Zustimmung
Begründung: Wir stimmen der Wahl des Abschlussprüfers zu, da die Kriterien der SdK zur Beurteilung der Unabhängigkeit eines Abschlussprüfers (neben der Dauer seines Mandats das Volumen der Beratungshonorare im Verhältnis zu den Prüfungskosten) gegeben sind. Der Wechsel des Abschlussprüfers fand letztes Jahr statt (Geschäftsbericht 2022, Erstellung Geschäftsbericht nach IFRS statt HGB). Das Honorar beträgt lediglich Prüfungsleistungen und keine Steuerberatung.
TOP 4.3. für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
Zustimmung
Begründung: Wir stimmen der Wahl des Abschlussprüfers zu, da die Kriterien der SdK zur Beurteilung der Unabhängigkeit eines Abschlussprüfers (neben der Dauer seines Mandats das Volumen der Beratungshonorare im Verhältnis zu den Prüfungskosten) gegeben sind. Der Wechsel des Abschlussprüfers fand letztes Jahr statt (Geschäftsbericht 2022, Erstellung Geschäftsbericht nach IFRS statt HGB). Das Honorar beträgt lediglich Prüfungsleistungen und keine Steuerberatung.
TOP 5 Beschlussfassung über die Neuwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 5.1. Herrn Dr. Bodo Coldewey
Zustimmung
Begründung: Die Zusammensetzung der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sollte die Eigentümerstruktur der Gesellschaft widerspiegeln. Da Wendeln & Cie. KG einen 14,9%igen Anteil hält, ist es auch vertretbar, dass Herr Dr. Coldewey als Geschäftsführer der WEGA Invest GmbH, dem Family Office der Familie Wendeln, tätig ist. Er ist zudem fachlich geeignet. Ferner besteht keine Gefahr, den Verpflichtungen, mit denen ein Aufsichtsratsmandat einhergeht, durch Overboarding nicht nachzukommen.
TOP 5.2. Herrn Nicholas Haggar
Zustimmung
Begründung: Wir können der Einschätzung des Aufsichtsrats folgen, dass Herr Nick Haggar als unabhängig einzustufen ist. Zwischen Herrn Haggar und der Gesellschaft besteht ein Beratervertrag, der im Falle der Wahl von Herrn Haggar in den Aufsichtsrat beendet werden würde. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Haggar zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
TOP 6 Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und weitere Änderungen der Satzung der Gesellschaft
Ablehnung
Begründung: Grundsätzlich gilt: Änderungen der Satzung, die zu einer Beeinträchtigung der Rechte der Aktionäre führen, wird die SdK generell ablehnen.
Vorschläge zu Satzungsänderungen sind darauf zu prüfen, wem sie Vorteile und wem sie Nachteile bringen. Vorschläge, die darauf hinauslaufen, Haftungsrisiken von Vorstand und Aufsichtsrat zu vermindern, deren Verpflichtungen zur Transparenz zu verringern, die die Rechte der Aktionäre einschränken oder zusätzliche Aktionärspflichten etablieren, sind abzulehnen.
Jedoch sind die Änderungen teilweise nachteilig, jedoch an anderer Stelle wiederum vorteilhaft für die Aktionäre. Beispielsweise wird vorgeschlagen: "Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden." Dies könnte aber als Verschlechterung betrachtet werden, da sie bestimmte Rechte der Aktionäre, wie den Anspruch auf Gewinnbeteiligung, einschränkt. Andererseits gibt es Verbesserungen. So wurde etwa folgender Satz gestrichen: "Jedes ausscheidende Mitglied ist wieder wählbar."
Die SdK lehnt jedoch insbesondere eine Ermächtigung zur Durchführung rein virtueller HVs ab, onhe dass hierfür ein besonderer sachlicher Grund, wie eine Pandemie vorliegt. Daher wird bei dem TOP insgesamt mit nein gestimmt und angeregt über die einzelnen Änderungsvorschläge in getrennten TOPs abzustimmen.
TOP 7 Beschlussfassung über die Neuwahl eines Mitglieds des vergrößerten Aufsichtsrats: Herrn Colin Michael Bond
Zustimmung
Begründung: Herr Colin Michael Bond bringt seine starke fachliche Expertise in den Aufsichtsrat mit ein. Ferner besteht keine Gefahr, den Verpflichtungen, mit denen ein Aufsichtsratsmandat einhergeht, durch Overboarding nicht nachzukommen.
TOP 8 Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
Zustimmung
Begründung: Die Aufsichtsratsvergütung ist als sachgerecht zu beurteilen. Es wird ausschließlich eine fixe Vergütung sowie ein Sitzungsgeld gewährt. Die Höhe der Vergütung liegt in einem üblichen Rahmen.
TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft
Ablehnung
Begründung: Auch wenn die Formycon AG mit der Kapitalerhöhung plant, das weitere Wachstum zu finanzieren, so stimmen wir dagegen. Die Gesellschaft will von der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals in Zukunft bei Bedarf Gebrauch machen und insgesamt erneut ein Volumen von 50 % des aktuellen Grundkapitals ausgeben. Die SdK fechtet jedwede Kapitalerhöhung im Rahmen des Zukunftsfinanzierungsgesetzes an, da keine Anfechtung mehr wegen Überbewertung der Sacheinlage/Unterbewertung der „Aktie“ des aufnehmenden Unternehmens mehr möglich ist. Zudem sind Anfechtungsklagen und das Bezugsrecht ausgeschlossen sowie der Wert der Einlage unangemessen niedrig.
TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Ablehnung
Begründung: Die SdK lehnt eine Zustimmung im Regelfall ab, wenn in einer HV sowohl Beschlussfassungen zum Rückkauf eigener Aktien, als auch die Ermächtigung einer Kapitalerhöhung vorgeschlagen werden. Außerdem zieht die SdK die Ausschüttung einer Bonusdividende dem Rückkauf von eigenen Aktien vor.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich