1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAVARIA Industries Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2024, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, für das Geschäftsjahr 2024
Keine Abstimmung erforderlich
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Ablehnung
Begründung: Vorstand und Aufsichtsrat wollen den Bilanzgewinn in Höhe von 314.243.137,96 € erneut vollständig einbehalten und damit abermals jegliche Dividendenzahlung verweigern. Dies ist nicht nur eklatant aktionärsunfreundlich, sondern verstößt auch klar gegen § 254 Abs. 1 AktG, der eine Mindestdividende von 4 % des Grundkapitals vorsieht, sofern nicht eine existenzielle Gefährdung der Gesellschaft dargelegt wird. Eine solche Gefährdung ist hier schon angesichts liquider Mittel von 68,1 Mio. € zum 31.12.2024 und eines weiteren Jahresüberschusses von über 32 Mio. € nicht im Entferntesten erkennbar. Im Gegenteil – das operative Geschäft wirft Erträge ab, die Gesellschaft schwimmt im Geld, und dennoch wird der Streubesitz von gerade einmal 2,54 % systematisch ausgehungert. Statt einer fairen Teilhabe gibt es maximale Intransparenz, Delisting aus dem Freiverkehr und eine Unternehmenspolitik, die faktisch nur noch der Vermögensverwaltung des Großaktionärs dient – bei gleichzeitiger Zahlung eines üppigen Festgehalts von 480 T€ an den CEO, der selbst unumwunden einräumt, dass es ihm nicht mehr um Wachstum oder Dividende geht, sondern um den Kapitalerhalt für sich selbst. Eine Ausschüttung der gesetzlichen Mindestdividende wäre hier das absolute Minimum an Anstand gegenüber den freien Aktionären. Der vorgelegte Beschlussvorschlag ist daher nicht nur inakzeptabel, sondern aus Corporate-Governance-Sicht ein Schlag ins Gesicht des Kapitalmarkts. Die SdK hat hierzu einen eigenen Gegenantrag auf Ausschüttung der Mindestdividende gestellt und unterstützt weitergehende Gegenanträge, die eine substanzielle Ausschüttung vorsehen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Ablehnung
Begründung: Die Geschäftsführung im Berichtsjahr 2024 ist in mehrfacher Hinsicht nicht im Interesse der Aktionäre erfolgt und verstößt in wesentlichen Punkten gegen anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Besonders gravierend ist das Delisting aus dem Freiverkehr Frankfurt zum 30.06.2024 – ein Rückzug aus einem ohnehin nur noch rudimentären Marktsegment, der keinerlei regulatorische Entlastung bewirkt und aus Corporate-Governance-Sicht nicht zu rechtfertigen ist. Das Vorgehen kann nur als gezielte Aktionärsschikane interpretiert werden, um den ohnehin auf nur noch wenige Prozent geschrumpften Streubesitz weiter auszudünnen. Der Vorgang wird durch die begleitende Kommunikation des Alleinvorstands Reimar Scholz noch verschärft: In seinem Blog und in einem öffentlichen Forum erklärte er im Juli 2024, „bis dahin haben die Aktionäre der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien zu handeln“ und „nach dem 19. Juli ist ein Verkauf nur noch privat möglich“. Diese Darstellung war objektiv falsch, da die Aktie auch nach diesem Datum weiterhin über mehrere Regionalbörsen und elektronische Handelsplattformen gehandelt wird. Angesichts der jahrzehntelangen Kapitalmarkterfahrung von Herrn Scholz ist kaum vorstellbar, dass ihm diese Tatsache nicht bekannt war oder er sich damit nicht auseinandergesetzt hat. Eine derartige unzutreffende Information gegenüber dem Kapitalmarkt und den eigenen Aktionären verletzt nicht nur elementare Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmenskommunikation, sondern kann auch als Verstoß gegen die Sorgfaltspflichten des Vorstands gemäß § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG gewertet werden, wonach ein Vorstandsmitglied bei seiner Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden hat. Es bleibt der bittere Beigeschmack, dass hier gezielt durch unzutreffende Informationen treue Altaktionäre zu einem unüberlegten Verkauf gedrängt werden sollten – was sich, der SdK vielfach berichtet, auch ereignet hat. Ebenfalls schwer wiegt die unternehmensfremde Verwendung von Gesellschaftsmitteln in Form von Spendenzahlungen in Höhe von 3,818 Mio. € im Geschäftsjahr 2024. Ohne erkennbar unternehmensbezogene Begründung und ohne Bezug zum Gesellschaftszweck sind derartige Ausgaben nicht im Aktionärsinteresse. Die Entscheidung über derartige Zuwendungen obliegt letztlich den Eigentümern, die über Gewinnausschüttungen selbst bestimmen können, ob und an wen sie ihr Geld spenden. Die Summe dieser Vorgänge – strategisch nicht nachvollziehbares Delisting, irreführende öffentliche Kommunikation, systematische Verweigerung selbst der gesetzlichen Mindestdividende und erhebliche Mittelabflüsse für gesellschaftsfremde Zwecke – lässt erkennen, dass der Vorstand die BAVARIA Industries Group AG von eigenen partikulären Interessen getrieben führt. Die gesetzliche Pflicht nach § 76 Abs. 1 AktG, die Gesellschaft unter eigener Verantwortung im Interesse aller Aktionäre zu leiten, erfordert jedoch Gleichbehandlung aller Anteilseigner, Transparenz und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Die SdK appelliert an Herrn Scholz, seine Verantwortung gegenüber sämtlichen Stakeholdern wahrzunehmen, die Gesellschaft nicht auf die Wahrung eigener Kapitalinteressen zu verengen und künftig die Prinzipien ordnungsgemäßer Unternehmensführung einzuhalten. Statt wie angekündigt ein Buch über vergangene „1-Euro-Deals“ zu verfassen, sollte er die Grundlagen dafür schaffen, dass die BAVARIA Industries Group AG als breit aufgestellte, börsennotierte Beteiligungsholding mit hoher Transparenz, fairer Aktionärsbeteiligung und verantwortungsvoller Kapitalallokation als Vorbild dienen könnte – das wäre dann tatsächlich einmal ein Stoff für ein lesenswertes Buch: kein nostalgisches Schwelgen in der Vergangenheit, sondern gelebte Verantwortlichkeit im Hier und Jetzt. Eine Entlastung unter den beschriebenen Umständen käme einer nachträglichen Billigung der Missachtung grundlegender Pflichten und Rechte der Aktionäre gleich und ist daher mit Nachdruck strikt abzulehnen. Angesichts der dargestellten Pflichtverletzungen und der daraus resultierenden Beeinträchtigung elementarer Aktionärsrechte scheint ein entsprechender Entlastungsbeschluss zudem nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Ablehnung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2024 ersichtlich seine Kontroll- und Überwachungspflichten nach § 111 Abs. 1 AktG nicht in der gebotenen Weise wahrgenommen. Anders lassen sich die wesentlichen Vorgänge – strategisch nicht nachvollziehbares Delisting aus dem Freiverkehr, irreführende öffentliche Kommunikation des Vorstands, Verweigerung selbst der gesetzlichen Mindestdividende und erhebliche, unternehmensfremde Mittelabflüsse in Form von Spenden in Höhe von 3,818 Mio. € – nicht erklären. Diese Entwicklungen hätten bei pflichtgemäßer Wahrnehmung der Aufsichtsfunktion erkannt, hinterfragt und unterbunden werden müssen. Besonders schwer wiegt, dass der Aufsichtsrat es unterlassen hat, einen Bericht an die Hauptversammlung vorzulegen, wie er nach § 171 Abs. 2 AktG ausdrücklich vorgeschrieben ist. Dieser Bericht ist nicht bloße Formsache, sondern zentrales Rechenschaftsinstrument gegenüber den Aktionären. Er hat das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Gewinnverwendungsvorschlags darzulegen. Sein völliges Fehlen stellt einen klaren Gesetzesverstoß dar und kommt einem Bruch der Rechenschaftspflicht gleich – eine Missachtung elementarer Aktionärsrechte. Wem schuldet der Aufsichtsrat Rechenschaft, wenn nicht den Eigentümern der Gesellschaft? Sicherlich nicht dem Vorstand, dessen Handeln er überwachen soll. Vor diesem Hintergrund drängt sich der Eindruck auf, dass der Aufsichtsrat seiner Rolle als unabhängiges Kontrollorgan nicht gerecht geworden ist, sondern faktisch den Kurs des Alleinvorstands widerspruchslos mitgetragen hat. Eine Entlastung unter diesen Umständen würde das völlige Versagen zentraler Governance-Strukturen nachträglich legitimieren und ist daher mit Nachdruck strikt abzulehnen. Angesichts der Pflichtverletzungen scheint ein entsprechender Entlastungsbeschluss zudem nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers der Gesellschaft, jeweils für das Geschäftsjahr 2025
Ablehnung
Begründung: Aus Sicht der SdK sprächen Unabhängigkeit und Kostentransparenz der MTG Mittelbayerische Treuhandgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kelheim, grundsätzlich nicht gegen eine Bestellung. Das Prüfungshonorar im Geschäftsjahr 2024 war mit 45 TEUR moderat und es wurden keine die Unabhängigkeit beeinträchtigenden Nicht-Prüfungsleistungen erbracht. Jedoch fehlt den Aktionären jegliche Grundlage, die Qualität und Reichweite der Prüfung zu bewerten, da der Bestätigungsvermerk für den Jahres- und Konzernabschluss 2024 in den HV-Unterlagen nicht veröffentlicht wurde – ein gravierender Transparenzmangel. Ohne diesen Vermerk ist für die Anteilseigner nicht nachvollziehbar, ob und in welchem Umfang der Prüfer kritische Feststellungen getroffen hat oder ob Einschränkungen bestanden.
Vor dem Hintergrund der im laufenden Verfahren festgestellten erheblichen Pflichtverletzungen von Vorstand und Aufsichtsrat ist zudem nicht ersichtlich, dass der bisherige Abschlussprüfer eine hinreichend kritische und konsequente Prüfungs- und Kontrollfunktion im Sinne der Anteilseigner wahrgenommen hat. In einer solchen Situation ist ein personeller Wechsel angezeigt – hin zu einem Prüfer, der auf Vorschlag der Streubesitzaktionäre bestellt wird, mit einem klaren Auftrags- und Handlungsrahmen hinsichtlich Transparenz, Publizitätspflichten und konsequenter Kontrolle gemäß den statutarischen Vorgaben und dem Gegenstand der Gesellschaft.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich