TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nagarro SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Nagarro SE und den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Zustimmung
Begründung: Die mit der vorgeschlagenen Dividende von 1 € je Aktie verbundene Ausschüttungssumme von 12.834.283 € entspricht in Relation zum Konzernjahresüberschuss von 49,156 Mio. € einer Ausschüttungsquote von rund 26 %. Dies liegt unterhalb der von der SdK empfohlenen Bandbreite von 40–60 % für reifere Unternehmen. Dieser Abstand erscheint umso erklärungsbedürftiger, als das Unternehmen parallel ein Aktienrückkaufprogramm in erheblicher Größenordnung angekündigt hat. Wenn umfangreiche Rückkäufe finanziell möglich sind, wäre aus Sicht der freien Aktionäre auch eine höhere Dividendenquote darstellbar gewesen. Die SdK stimmt diesem Beschlussvorschlag dennoch zu, da es sich um die erstmalige Dividendenzahlung der Unternehmensgeschichte handelt und die künftige Kapitalallokation bislang nicht hinreichend klar definiert ist. Der Vorstand wird aufgefordert, einen stimmigen Budgetplan vorzulegen, um die zukünftige Kapitalallokation im Verhältnis von Dividende, Aktienrückkäufen und Wachstumsinvestitionen besser einordnen und beurteilen zu können.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 3.1 Herr Manas Human
Zustimmung
Begründung: Auf dieser Hauptversammlung wird der Vorstand zu zahlreichen kritischen Themen und Vorgängen Stellung nehmen müssen: den gescheiterten und äußerst kapitalintensiven Übernahmegesprächen, den sich widersprechenden Aussagen zur Kapitalallokation, den unzureichenden Reaktionen auf Vorwürfe von Shortsellern und investigativen Medien sowie der kurzfristigen Verschiebung der Veröffentlichung des Geschäftsberichts. Diese Punkte haben zu einem erheblichen Vertrauensverlust am Kapitalmarkt geführt. In der Annahme, dass der Vorstand hierfür schlüssige und nachvollziehbare Erklärungen vorlegt und keine neuen schwerwiegenden Erkenntnisse zutage treten, wird die Entlastung erteilt. Zugleich wird der Vorstand ausdrücklich aufgefordert, konkrete Schlussfolgerungen zu ziehen und Maßnahmen zu ergreifen, um die Governance-Strukturen nachhaltig zu verbessern.
TOP 3.2 Frau Annette Mainka
Zustimmung
Begründung: Auf dieser Hauptversammlung wird der Vorstand zu zahlreichen kritischen Themen und Vorgängen Stellung nehmen müssen: den gescheiterten und äußerst kapitalintensiven Übernahmegesprächen, den sich widersprechenden Aussagen zur Kapitalallokation, den unzureichenden Reaktionen auf Vorwürfe von Shortsellern und investigativen Medien sowie der kurzfristigen Verschiebung der Veröffentlichung des Geschäftsberichts. Diese Punkte haben zu einem erheblichen Vertrauensverlust am Kapitalmarkt geführt. In der Annahme, dass der Vorstand hierfür schlüssige und nachvollziehbare Erklärungen vorlegt und keine neuen schwerwiegenden Erkenntnisse zutage treten, wird die Entlastung erteilt. Zugleich wird der Vorstand ausdrücklich aufgefordert, konkrete Schlussfolgerungen zu ziehen und Maßnahmen zu ergreifen, um die Governance-Strukturen nachhaltig zu verbessern.
TOP 3.3 Herr Vikram Sehgal
Zustimmung
Begründung: Auf dieser Hauptversammlung wird der Vorstand zu zahlreichen kritischen Themen und Vorgängen Stellung nehmen müssen: den gescheiterten und äußerst kapitalintensiven Übernahmegesprächen, den sich widersprechenden Aussagen zur Kapitalallokation, den unzureichenden Reaktionen auf Vorwürfe von Shortsellern und investigativen Medien sowie der kurzfristigen Verschiebung der Veröffentlichung des Geschäftsberichts. Diese Punkte haben zu einem erheblichen Vertrauensverlust am Kapitalmarkt geführt. In der Annahme, dass der Vorstand hierfür schlüssige und nachvollziehbare Erklärungen vorlegt und keine neuen schwerwiegenden Erkenntnisse zutage treten, wird die Entlastung erteilt. Zugleich wird der Vorstand ausdrücklich aufgefordert, konkrete Schlussfolgerungen zu ziehen und Maßnahmen zu ergreifen, um die Governance-Strukturen nachhaltig zu verbessern.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 4.1 Herr Carl Georg Dürschmidt
Zustimmung
Begründung: Auch der Aufsichtsrat wird sich auf dieser Hauptversammlung kritischen Fragen stellen müssen. Insbesondere ist nachvollziehbar darzulegen, inwiefern der Aufsichtsrat in den zentralen Themen der letzten Monate – den gescheiterten Übernahmegesprächen, der widersprüchlichen Kapitalallokation, den Vorwürfen rund um Techmill sowie der überraschenden Verschiebung der Berichterstattung – seiner Aufgabe der Kontrolle und Überwachung des Vorstands in ausreichendem Maße nachgekommen ist. Zusätzlich wirft das Hin und Her rund um den Rücktritt und die erneute Kandidatur des Aufsichtsratsvorsitzenden Dürschmidt Fragen auf. Die Entscheidung, zunächst öffentlich den Rückzug anzukündigen, dann vorzeitig niederzulegen und nun doch erneut zur Wahl anzutreten, trägt nicht zur Vertrauensbildung bei. In der Erwartung, dass der Aufsichtsrat eine schlüssige Einordnung dieser Vorgänge liefert und keine neuen schwerwiegenden Erkenntnisse bekannt werden, wird die Entlastung erteilt. Gleichzeitig wird der Aufsichtsrat aufgefordert, die eigenen Abläufe und Kommunikationsprozesse kritisch zu überprüfen und künftig für mehr Verlässlichkeit zu sorgen.
TOP 4.2 Herr Christian Bacherl
Zustimmung
Begründung: Auch der Aufsichtsrat wird sich auf dieser Hauptversammlung kritischen Fragen stellen müssen. Insbesondere ist nachvollziehbar darzulegen, inwiefern der Aufsichtsrat in den zentralen Themen der letzten Monate – den gescheiterten Übernahmegesprächen, der widersprüchlichen Kapitalallokation, den Vorwürfen rund um Techmill sowie der überraschenden Verschiebung der Berichterstattung – seiner Aufgabe der Kontrolle und Überwachung des Vorstands in ausreichendem Maße nachgekommen ist. Zusätzlich wirft das Hin und Her rund um den Rücktritt und die erneute Kandidatur des Aufsichtsratsvorsitzenden Dürschmidt Fragen auf. Die Entscheidung, zunächst öffentlich den Rückzug anzukündigen, dann vorzeitig niederzulegen und nun doch erneut zur Wahl anzutreten, trägt nicht zur Vertrauensbildung bei. In der Erwartung, dass der Aufsichtsrat eine schlüssige Einordnung dieser Vorgänge liefert und keine neuen schwerwiegenden Erkenntnisse bekannt werden, wird die Entlastung erteilt. Gleichzeitig wird der Aufsichtsrat aufgefordert, die eigenen Abläufe und Kommunikationsprozesse kritisch zu überprüfen und künftig für mehr Verlässlichkeit zu sorgen.
TOP 4.3 Frau Dr. Shalini Sarin
Zustimmung
Begründung: Auch der Aufsichtsrat wird sich auf dieser Hauptversammlung kritischen Fragen stellen müssen. Insbesondere ist nachvollziehbar darzulegen, inwiefern der Aufsichtsrat in den zentralen Themen der letzten Monate – den gescheiterten Übernahmegesprächen, der widersprüchlichen Kapitalallokation, den Vorwürfen rund um Techmill sowie der überraschenden Verschiebung der Berichterstattung – seiner Aufgabe der Kontrolle und Überwachung des Vorstands in ausreichendem Maße nachgekommen ist. Zusätzlich wirft das Hin und Her rund um den Rücktritt und die erneute Kandidatur des Aufsichtsratsvorsitzenden Dürschmidt Fragen auf. Die Entscheidung, zunächst öffentlich den Rückzug anzukündigen, dann vorzeitig niederzulegen und nun doch erneut zur Wahl anzutreten, trägt nicht zur Vertrauensbildung bei. In der Erwartung, dass der Aufsichtsrat eine schlüssige Einordnung dieser Vorgänge liefert und keine neuen schwerwiegenden Erkenntnisse bekannt werden, wird die Entlastung erteilt. Gleichzeitig wird der Aufsichtsrat aufgefordert, die eigenen Abläufe und Kommunikationsprozesse kritisch zu überprüfen und künftig für mehr Verlässlichkeit zu sorgen.
TOP 4.4 Herr Vishal Gaur
Zustimmung
Begründung: Auch der Aufsichtsrat wird sich auf dieser Hauptversammlung kritischen Fragen stellen müssen. Insbesondere ist nachvollziehbar darzulegen, inwiefern der Aufsichtsrat in den zentralen Themen der letzten Monate – den gescheiterten Übernahmegesprächen, der widersprüchlichen Kapitalallokation, den Vorwürfen rund um Techmill sowie der überraschenden Verschiebung der Berichterstattung – seiner Aufgabe der Kontrolle und Überwachung des Vorstands in ausreichendem Maße nachgekommen ist. Zusätzlich wirft das Hin und Her rund um den Rücktritt und die erneute Kandidatur des Aufsichtsratsvorsitzenden Dürschmidt Fragen auf. Die Entscheidung, zunächst öffentlich den Rückzug anzukündigen, dann vorzeitig niederzulegen und nun doch erneut zur Wahl anzutreten, trägt nicht zur Vertrauensbildung bei. In der Erwartung, dass der Aufsichtsrat eine schlüssige Einordnung dieser Vorgänge liefert und keine neuen schwerwiegenden Erkenntnisse bekannt werden, wird die Entlastung erteilt. Gleichzeitig wird der Aufsichtsrat aufgefordert, die eigenen Abläufe und Kommunikationsprozesse kritisch zu überprüfen und künftig für mehr Verlässlichkeit zu sorgen.
TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2026 zu veröffentlichenden unterjährigen Finanzinformationen der Gesellschaft sowie des Konzerns
Zustimmung
Begründung: Es ist ausdrücklich zu begrüßen, dass nach vielen Jahren – und im weiteren Umfeld der Gesellschaft über Jahrzehnte – ein Wechsel des Abschlussprüfers vollzogen wurde. Die Verschiebung der Veröffentlichung des Geschäftsberichts hat bei aller Kritik auch eine positive Kehrseite: Sie deutet darauf hin, dass KPMG als neuer Prüfer mit der gebotenen Konsequenz und Unabhängigkeit auf eine bis ins Detail ordnungsgemäße Berichterstattung pocht. Diese konsequente Haltung ist im Sinne der freien Aktionäre und kann langfristig Vertrauen schaffen. Zugleich wird der Aufsichtsrat aufgefordert, künftig besonders darauf zu achten, dass der Anteil der Nicht-Prüfungsleistungen am Gesamthonorar nicht weiter steigt. Die aktuell bereits erreichten rund 16 % bewegen sich an der Grenze dessen, was aus Sicht guter Corporate Governance vertretbar ist.
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Zustimmung
Begründung: Die Zustimmung zum Vergütungsbericht erfolgt unter dem ausdrücklichen Hinweis, dass es sich um eine nicht bindende, rein redaktionelle Billigung im Sinne des § 120a Abs. 4 AktG handelt. Gegenstand der Beschlussfassung ist ausschließlich die formale und gesetzeskonforme Ausgestaltung des Berichts gemäß den Anforderungen des § 162 AktG, insbesondere im Hinblick auf Vollständigkeit, Transparenz und Klarheit der Darstellung. Da diese formalen Berichtspflichten aus Sicht der SdK erfüllt sind, wird der Vergütungsbericht im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben redaktionell gebilligt.
TOP 7 Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats von vier auf sieben Mitglieder und entsprechende Satzungsänderung
Zustimmung
Begründung: Der Schritt, den Aufsichtsrat so umfangreich von vier auf sieben Mitglieder zu erweitern, ist durchaus hinterfragungswürdig. Glaubt der Aufsichtsrat, dass gute Corporate Governance vor allem eine Frage der Kopfzahl ist? Unter Vorbehalt wird dieser Satzungsänderung zugestimmt, entscheidend wird jedoch sein, dass die inhaltliche Qualität der Aufsicht steigt – denn ein größerer Aufsichtsrat allein ist kein Garant für bessere Kontrolle.
TOP 8 Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 8.1 Herrn Dr. Martin Enderle
Zustimmung
Begründung: Dr. Enderle verfügt über umfassende Erfahrung in digitalen Geschäftsmodellen, Aufsichtsgremien und internationaler Unternehmensführung. Es bestehen keine Anzeichen für Interessenkonflikte oder Überlastung durch Mandate. Seine Expertise kann die Governance bei Nagarro substantiell stärken.
TOP 8.2 Herrn Christian Bacherl
Zustimmung
Begründung: Herr Bacherl bringt profundes Kapitalmarkt-Know-how und Erfahrung aus Führungspositionen in Banken und Beratung ein. Es bestehen keine relevanten Interessenkonflikte. Der Hintergrund ist geeignet, die Finanzaufsicht und Kapitalmarktkommunikation des Unternehmens zu verbessern. Merkwürdig ist die kurze Bestellungszeit von nur einem Jahr, die Hintergründe werden auf der HV erfragt.
TOP 8.3 Herrn Vishal Gaur
Zustimmung
Begründung: Professor Gaur ist akademisch ausgewiesen im Bereich Betriebs- und Technologiemanagement. Seine internationale Perspektive und wissenschaftliche Tiefe können der strategischen Weiterentwicklung dienen. Keine Interessenkollisionen ersichtlich.
TOP 8.4 Frau Dr. Shalini Sarin
Zustimmung
Begründung: Frau Dr. Sarin besitzt breite Erfahrung in verschiedenen Vorstands- und Aufsichtsfunktionen, insbesondere mit Fokus auf Indien. Ihre Berufslaufbahn verspricht wertvolle Impulse zur internationalen Ausrichtung und Organisationsentwicklung. Keine Unvereinbarkeiten bekannt.
TOP 8.5 Herrn Dr. Hans-Paul Bürkner
Zustimmung
Begründung: Dr. Bürkner bringt als ehemaliger CEO und Global Chair der Boston Consulting Group höchste strategische Expertise mit. Seine Mandatsbelastung ist unkritisch. Der Beitrag zur Governance-Kompetenz ist als hoch einzuschätzen.
TOP 8.6 Herrn Jack George Nigel John Clemons
Zustimmung
Begründung: Herr Clemons verfügt über signifikante internationale Aufsichtsrats- und CFO-Erfahrung, die für Nagarro wertvoll sein dürfte. Die Zahl der Mandate liegt unter der kritischen Schwelle. Keine Hinweise auf Interessenkonflikte.
TOP 8.7 Herrn Carl Georg Dürschmidt
Zustimmung
Begründung: Herr Dürschmidt hat das Unternehmen viele Jahre geprägt und verfügt über profunde Kenntnis der Strukturen. Das öffentliche Hin und Her um seinen Rücktritt und die Wiederkandidatur hat jedoch erheblichen Vertrauensschaden verursacht. Unter der Erwartung, dass hier künftig mehr Verlässlichkeit einzieht, wird zugestimmt.
TOP 9 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Ablehnung
Begründung: Das vorgestellte Vergütungssystem enthält mehrere Aspekte, die aus Sicht der SdK kritisch zu bewerten sind. Positiv hervorzuheben ist die deutliche Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung und der Fokus auf operative Cashflows und Total Shareholder Return. Gleichwohl bestehen erhebliche Bedenken: Das System enthält keine Clawback-Regelung, was bei börsennotierten Gesellschaften dieser Größenordnung nicht mehr zeitgemäß ist und ein zentrales Governance-Defizit darstellt. Zudem ist der quartalsweise Organisationsbonus, der an eine kurzfristige EBITDA-Marge gekoppelt ist, in der Tendenz kontraproduktiv, da er eher kurzfristige Ergebnisoptimierung incentiviert als nachhaltige Wertschaffung. Auch der jährliche Individualbonus mit qualitativen Zielsetzungen ohne klar quantifizierte Benchmarks und ein maximal möglicher Zufluss von bis zu 7 Mio. € lassen eine Überhöhung im Einzelfall nicht ausgeschlossen erscheinen. Das Vergütungssystem erfüllt somit wesentliche Anforderungen der SdK-Abstimmungsrichtlinien – insbesondere klare Ausgestaltung, Obergrenzen und Rückforderungsmechanismen – nicht hinreichend.
TOP 10 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung
Zustimmung
Begründung: Das vorgeschlagene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht im Kern den anerkannten Standards guter Corporate Governance. Die ausschließliche Festvergütung ohne variable Bestandteile stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und vermeidet unerwünschte Anreize aus kurzfristigen Unternehmensergebnissen. Auch die Staffelung nach Funktion (Vorsitzender, Stellvertreter, ordentliches Mitglied) ist sachgerecht und reflektiert den unterschiedlichen Arbeitsaufwand. Die Höhe der Vergütung bewegt sich im marktüblichen Rahmen für Unternehmen dieser Größenordnung. Vor dem Hintergrund der strategischen Herausforderungen von Nagarro erscheint eine angemessene, kompetitive Vergütung für eine professionelle Aufsichtsratstätigkeit angezeigt. Daher wird zugestimmt.
TOP 11 Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und entsprechende Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Die SdK lehnt die vorgeschlagene Ermächtigung in dieser Form ab. Eine generelle Möglichkeit, künftig ohne weitere inhaltliche Begründung virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten, ist aus Aktionärssicht nicht akzeptabel. Die Ermächtigung ist in ihrer Reichweite deutlich zu weit gefasst und an keinerlei objektive Kriterien oder exogene Ereignisse geknüpft, die eine virtuelle Durchführung zwingend erforderlich machen. Sie schafft damit einen erheblichen Interpretations- und Handlungsspielraum zu Lasten der Aktionärsrechte und der Transparenz. Virtuelle Formate sind nur dann zustimmungsfähig, wenn ihre Nutzung sachlich und nachvollziehbar begrenzt wird.
TOP 12 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Zustimmung
Begründung: Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist inhaltlich klar begrenzt und entspricht den anerkannten Standards. Die Regelungen zum Erwerbsvolumen, zur Frist, zur zulässigen Verwendung sowie zur Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals sind sachgerecht und angemessen ausgestaltet. Aus Sicht der SdK bestehen keine Bedenken. Daher wird zugestimmt.
TOP 13 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital ist deutlich zu hoch. Angesichts der zugleich extrem expansiven Kapitalausschüttungspolitik wirkt es widersprüchlich, parallel eine derart weitreichende Ermächtigung zur potenziellen Verwässerung der Aktionäre zu schaffen. Bevor neue Mittel durch Kapitalerhöhungen eingeworben werden, sollte zunächst die Rückkaufpolitik angepasst werden.
TOP 14 Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nagarro SE und der Nagarro GmbH
Zustimmung
Begründung: Es handelt sich augenscheinlich um einen normal ausgestalteten Gewinnabführungsvertrag mit den üblichen konzernrechtlichen und steuerlichen Vorteilen. Aus Sicht der SdK bestehen keine Einwände.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich