1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der AUR Portfolio III SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2024, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats der AUR Portfolio III SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der AUR Portfolio III SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2024
Keine Abstimmung erforderlich
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Ablehnung
Begründung: Die vorgeschlagene Mindestdividende – 0,31 € je Aktie bzw. 1,297 Mio. € insgesamt – verhöhnt die freien Aktionäre und ist mit den gesetzlichen Leitplanken einer am Gesellschaftsinteresse ausgerichteten Kapitalallokation unvereinbar. Ein Großteil der freien Aktionäre, die ab 2017 bei AURELIUS eingestiegen sind – zu einer Zeit, als das Management mit großen Versprechungen sehr aktiv am Kapitalmarkt um neue Investoren warb – sitzt bis heute auf erheblichen Kursverlusten. Eben dieser Großteil der Anteilseigner soll nun seit Jahren auch bei der Gewinnverwendung mit einer Mindestdividende abgespeist und auf Sicht ausgehungert werden. Tatsächlich weist der festzustellende HGB-Jahresabschluss der AUR Portfolio III SE & Co. KGaA einen Bilanzgewinn von 392.726.603,31 € und liquide Mittel allein auf Ebene der Holding von 255.401.866,91 € aus. Dem steht eine Ausschüttungsempfehlung gegenüber, die 0,33 % des Bilanzgewinns und 0,5 % der liquiden Mitteln nicht überschreitet. Eine solche Hortung ist weder erforderlich noch vermittelbar, zumal 2024 keine einzige Plattformakquisition erfolgte (lediglich zwei Add-ons) und damit gerade kein erhöhter Transaktionsmittelbedarf begründet wird. Darüber hinaus dokumentieren die Abschlussunterlagen erneut erhebliche Mittelabflüsse in den Aurelius-internen Apparat: Für die geschäftsführenden Direktoren der Komplementärin wurden 2024 insgesamt 5,8 Mio. € (fix und variabel) aufgewendet; für den Verwaltungsrat der Komplementärin zusätzlich 9,1 Mio. € variable Vergütung nebst Fixum. Während Organvergütungen und interne Umlagen ungerührt im zweistelligen Millionenbereich fließen, sollen die Anteilseigner mit einer Mindestdividende abgespeist werden. Die behauptete Notwendigkeit, nahezu den gesamten Bilanzgewinn zu thesaurieren, überzeugt auch nach der eigenen Berichterstattung nicht, wonach weitere Entkonsolidierungen zusätzliche Liquiditätsspielräume eröffnen. Vor diesem Befund fordert die SdK die Verwaltung auf, in der Hauptversammlung einen „richtigen“ Gewinnverwendungsvorschlag zur sachlichen Diskussion zu stellen und zur Abstimmung zu bringen; bleibt dies aus, wird die SdK einen Gegenantrag einbringen, der eine substanziell höhere Ausschüttung vorsieht, die sich an der vorhandenen Liquidität und Ertragskraft orientiert. Es wird höchste Zeit, einen fairen Interessengleichlauf zwischen Organen und Anteilseignern zu verankern.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin AURELIUS Management SE für das Geschäftsjahr 2024
Ablehnung
Begründung: Es liegt kein uneingeschränktes Testat vor; zentrale IFRS-Pflichtangaben wurden bewusst unterlassen (u. a. IFRS 3.59 ff., IFRS 8.23(i)), Related-Party-Disclosure nach IAS 24 fehlt vollständig, eine Teilbereichsprüfung blieb offen. Parallel fließen signifikante Vergütungen und Konzernumlagen in konzernnahe, aber außerhalb der Aktionärssphäre liegende Strukturen, während operatives Neugeschäft im „Lower-Midmarket“-Segment faktisch ausgedünnt wurde. Hinzu tritt ein systemischer Interessenkonfliktverdacht: Geschäftschancen und Wertschöpfung werden erkennbar in nicht börsennotierte Aurelius-Strukturen verlagert; die AUR-„Task Force“ wird überwiegend verliehen, statt primär den Wert der AUR zu heben. Corporate-Opportunity- und Gleichbehandlungsgrundsätze verlangen hier belastbare RPT-Kontrollen, klare Verrechnungspreise und die vorrangige Nutzung eigener Ressourcen – nicht deren dauerhafte Auslagerung. Besonders schwer wiegt zudem das unterlassene Angebot eines fairen Ausstiegs an die freien Aktionäre: Wer Delisting, Minimaldividenden, ausgedünnte Akquisitionstätigkeit und Ressourcenverleihung als Dauerzustand etabliert, muss den Minderheitsaktionären zumindest einen angemessenen, gleichbehandelnden Exit öffnen. Ein großvolumiges öffentliches Rückerwerbsangebot mit fairer Prämie auf den gedrückten Kurs ist rechtlich möglich und mit einer HV-Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (unter Beachtung des Gleichbehandlungsgebots des § 53a AktG, Preisband und Volumengrenzen) jederzeit gestaltbar; die anschließende Einziehung (§ 237 AktG) würde den verbleibenden Anteilseignern zugutekommen. Liquidität ist vorhanden und selbst ein deutlicher Aufschlag läge – nach allem, was die eigene Berichterstattung zu Vermögens- und Ertragslage nahelegt – weiterhin weit unter dem inneren Wert. Dass die Komplementärin gleichwohl kein solches, für beide Seiten vorteilhaftes Tender Offer vorlegt, ist ein gravierendes Allokations- und Governance-Versäumnis. Wer den operativen Maschinenraum abdunkelt, darf den Notausgang nicht verriegeln. Schließlich bleibt unbeantwortet, weshalb die börsennotierte AUR – die die Marke „Aurelius“ überhaupt erst groß gemacht hat – deren Nutzung nicht schützt und sogar die eigene Umfirmierung hinnimmt; vor dem Hintergrund von Kennzeichen- und lauterkeitsrechtlichen Schutzpositionen (§§ 5, 15 MarkenG; §§ 3 ff. UWG) ist darzulegen, welche Gutachten, Sicherungs- und Abwehrstrategien verfolgt wurden, um die aus langjähriger Benutzung erwachsene Verkehrsgeltung zu behaupten. Eingeschränktes Prüfungsurteil, verweigerte Transparenz, Rückbau der Kontrolle, strukturelle Interessenkonflikte, falsche Kapitalallokation – und kein fairer Ausstieg. Eine „Billigung“ i. S. v. § 120 Abs. 1 AktG kommt unter diesen Umständen nicht in Betracht; die SdK verweigert die Entlastung und wird auf der HV gezielt die Offenlegung sämtlicher RPT-Ströme (inkl. Task-Force-Verrechnung), die Wiedereinrichtung unabhängiger Governance-Strukturen, die Vorlage eines öffentlichen Rückerwerbsangebots mit angemessener Prämie sowie die rechtliche Absicherung der Marken- und Kennzeichenposition einfordern.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Ablehnung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat seine Kernaufgabe – die unabhängige Überwachung der Komplementärin (§ 111 AktG) und die Berichterstattung an die Hauptversammlung (§ 171 AktG) – verfehlt und steht für eine Kontrollarchitektur, die in einer Phase eklatanter Governance-Mängel sehenden Auges zurückgebaut wurde: Halbierung des Gremiums von sechs auf drei Mitglieder, Auflösung sämtlicher Ausschüsse einschließlich des Prüfungsausschusses, ein inhaltsarmes, formelhaftes Berichtswesen und das vollständige Ausbleiben einer substantiellen Auseinandersetzung mit einem erneut eingeschränkten Prüfungsurteil (u. a. fehlende Related-Party-Angaben, bewusste IFRS-3/IFRS-8-Nichtangaben, offene Teilbereichsprüfung). Hinzu treten schwerwiegende strategische und aktionärspolitische Versäumnisse, die der Aufsichtsrat offenbar weder verhindert noch auch nur ordnungsgemäß adressiert hat: der 180-Grad-Richtungswechsel mit Delisting und faktischem Ausdünnen des Neugeschäfts im „Lower-Mid-Segment“, die systemische Interessenkollision durch Verlagerung von Geschäftschancen und Wertschöpfung in nicht börsennotierte, aktionärsferne Aurelius-Strukturen (Corporate-Opportunity-Thematik), das Verleihen der „Task-Force“ statt deren primärer Wertschöpfung für AUR, das Aushungern der Aktionäre über eine Mindestdividende trotz komfortabler Liquidität, der Entzug/Verlust der identitätsprägenden Marke „Aurelius“ ohne erkennbar entschlossene kennzeichen- und lauterkeitsrechtliche Gegenwehr (§§ 5, 15 MarkenG; §§ 3 ff. UWG) sowie – als Gipfel der Ignoranz gegenüber den freien Aktionären – das Unterlassen eines fairen Ausstiegs über ein großvolumiges öffentliches Rückerwerbsangebot mit angemessener Prämie (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 53a AktG), obwohl dieses die offensichtliche Schieflage zwischen Innenwert und gedrücktem Kurs hätte lindern können. Wo war der Aufsichtsrat in all diesen Punkten der vielbeschworene „Sparring-Partner“ der Geschäftsleitung – bei der Durchsetzung vollständiger IFRS-/IAS-Transparenz, bei der Einrichtung robuster RPT-Kontrollen, bei der Abwehr einer Entkernung der Gesellschaft zugunsten konzernnaher Dritter, bei der Sicherung der Marke, bei der Entwicklung einer fairen Exit-Option für Minderheitsaktionäre, bei der Durchsetzung einer angemessenen Ausschüttungspolitik? Welche Interessen hat der Aufsichtsrat tatsächlich vertreten – die der Gesellschaft und aller Aktionäre oder die partikularen Interessen der Gründerfamilie und ihres Umfelds? Nach § 171 AktG schuldet der Aufsichtsrat eine nachvollziehbare Darlegung seiner Prüfungen und Eingriffe; vorliegend müsste er zu jedem der genannten Komplexe im Einzelnen offenlegen, wie er geprüft, gegengehalten und gestoppt hat. Solange diese Antworten ausbleiben und bis zur Wiedereinsetzung eines starken, unabhängig besetzten Prüfungsausschusses, einer schlagkräftigen Gremiengröße mit echtem Kompetenz- und Unabhängigkeitsprofil (DCGK C.1, D.2/D.3), der lückenlosen Related-Party-Offenlegung (IAS 24), der klaren Corporate-Opportunity-Leitplanken, der rechtlichen Absicherung der Markenposition sowie der Entwicklung einer fairen Ausstiegs- und Ausschüttungspolitik bleibt die Entlastung ausgeschlossen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2024
Ablehnung
Begründung: Der Gesellschafterausschuss verlangt die Entlastung, ohne den Aktionären auch nur eine tragfähige Informationsgrundlage über seine eigene Tätigkeit zu liefern; ein eigenständiger Tätigkeits- oder Konfliktbericht fehlt in den HV-Unterlagen vollständig, obwohl der Ausschuss im KGaA-Gefüge Schlüsselentscheidungen mitträgt und für die Beziehungen zwischen Gesellschaft und Komplementärin eine besondere Gatekeeper-Funktion ausübt. Bereits dieser Befund macht eine verantwortbare Entlastung unmöglich; die SdK-Abstimmungsrichtlinien verlangen – dem Aufsichtsrat entsprechend – nachvollziehbare, substanzielle Berichte als Entlastungsgrundlage, anderenfalls ist die Entlastung zu verweigern. Nichts anderes kann für den Gesellschafterausschuss gelten, dessen Vorschlags- und Mitwirkungsrolle in zentralen Beschlüssen dokumentiert ist. Der Ausschuss trägt im Berichtszeitraum Verantwortung für eine Reihe aktionärsunfreundlicher Weichenstellungen: Er hat die fortgesetzte Aushungerung der Anteilseigner durch eine reine Mindestdividende mitgetragen, die jeweiligen Beschlussvorschläge wurden ausdrücklich gemeinsam von Komplementärin, Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat unterbreitet – wer so handelt, kann sich der Mitverantwortung nicht entziehen. Hinzu kommt, dass derselbe Ausschuss 2024 die Entziehung des eingeführten Markennamens „AURELIUS“ durch Umfirmierung zur AUR Portfolio III sowie die Halbierung des Aufsichtsrats von sechs auf drei Mitglieder mit vorgeschlagen bzw. mitgetragen und damit die Überwachung gezielt ausgedünnt hat – eine 180-Grad-Abkehr von zuvor propagierten Transparenz- und Governance-Ankündigungen, mit unmittelbaren Nachteilen für Minderheitsaktionäre. Ausgerechnet dort, wo der Gesellschafterausschuss Interessenkollisionen zu identifizieren, offenzulegen und zu begrenzen hätte – auch vor dem Hintergrund des eingeschränkten Bestätigungsvermerks – herrscht buchstäblich Leerstelle. Der Gesellschafterausschuss, der Dividendenkürzungen, Namensabkehr und Governance-Rückbau mitveranlasst, schuldet mindestens denselben Transparenzstandard wie ein Aufsichtsrat. In Summe liegt damit ein klassischer Katalog für die Verweigerung der Entlastung vor: fehlende Berichts- und Transparenzbasis über die eigene Tätigkeit, aktive Mitwirkung an strukturellen Verschlechterungen zulasten der freien Aktionäre (u. a. Namensentzug, Verlagerung von Geschäften und Wertschöpfung in aktionärsferne Strukturen, Verkleinerung des Aufsichtsrats und Auflösung von Ausschüssen, Verweigerung einer fairen Ausstiegsoption via öffentlichem Rückerwerbsangebot, Aushungern durch Mindestdividende trotz hoher Liquidität, Verleih der „Task-Force“ statt eigener Wertschöpfung, Delisting-/Virtuelle-HV-Steuerung, Interessenkonflikte ohne RPT-Transparenz). Mitverantwortung besteht zudem für eine Gewinnverwendungspolitik, die Minderheitsinteressen systematisch ignoriert, sowie für das Ausbleiben jeglicher sichtbarer Maßnahmen gegen – oder auch nur zur Offenlegung von – Related-Party-Sachverhalten trotz ausdrücklicher IAS-24-Rüge der Prüfer. Die SdK-Abstimmungsrichtlinien stellen für solche Konstellationen klar auf Transparenz, Interessenkonflikte und Delisting-/Downgrading-Folgen ab; wer ohne belastbare Information ein „Vertrauensvotum“ verlangt, erhält es nicht. Der Gesellschafterausschuss hat für jeden der genannten Punkte – von der Marken-/Strategie-Kehrtwende bis zur Dividendenpolitik – darzulegen, wie, wann und mit welchen Ergebnissen er als Sparringspartner der Komplementärin gegengehalten hat. Solange das nicht geschieht, bleibt die Entlastung ausgeschlossen. Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass eine fortgesetzte Missachtung gesetzlicher Überwachungs-, Sorgfalts- und Berichtspflichten Organhaftungsansprüche der Gesellschaft auslösen kann (§ 116 i. V. m. § 93 Abs. 2 AktG); dies gilt – entsprechend der satzungsmäßigen Aufgabenwahrnehmung – auch für Mitglieder des Gesellschafterausschusses.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Ablehnung
Begründung: KPMG hat im Bestätigungsvermerk 2024 gravierende Mängel unmissverständlich benannt – fehlende Related-Party-Angaben (IAS 24), bewusst unterlassene Pflichtangaben zu Unternehmenszusammenschlüssen und Segmenten (IFRS 3, IFRS 8) sowie eine offene Teilbereichsprüfung (BMC Benelux) – und damit genau jene Informationsdefizite offengelegt, die unsere Aktionärsrechte beschneiden; umso unverständlicher ist das vom Management zugelassene Gebührengefüge, das die Unabhängigkeit der Prüfung konterkariert: Prüfungsleistungen von rund 1,8 Mio. € stehen „sonstigen Leistungen“ (gewöhnlich Beratungen) von ca. 2,2 Mio. € gegenüber, also mehr als 100 % des Prüfungshonorars. Das ist mit § 319, § 319a HGB und – soweit einschlägig – der EU-VO 537/2014 (Selbstprüfungsgefahren, Unabhängigkeitsbedrohungen) unvereinbar; die faktische Abschaffung eines Prüfungsausschusses verschärft dies zusätzlich, weil damit die gebotene Pre-Approval-Kontrolle für Non-Audit-Services entfällt. Es stellt sich ferner die Frage, wenn schon in Millionenhöhe „beraten“ wird, was genau wurde denn beraten – das Verfassen der fehlenden IAS-24-Angaben, die Herstellung einer ordnungsgemäßen Segmentberichterstattung, die Sicherstellung abgeschlossener Teilbereichsprüfungen? Falls ja, weshalb fehlen diese Angaben und Abschlüsse dann weiterhin – war die Beratung untauglich, wurde sie nicht umgesetzt oder von der Leitung ignoriert? Falls nein, wofür genau flossen dann die Beratungsgebühren, die die Unabhängigkeit des Prüfers belasteten, ohne einen erkennbaren Mehrwert für Transparenz und Ordnungsmäßigkeit zu stiften? Die SdK fordert seit jeher eine klare Trennlinie zwischen Prüfung und Beratung und akzeptiert im Ausnahmefall höchstens ein Verhältnis von ≤ 25 % Nicht-Prüfungs- zu Prüfungsleistungen; die vorliegende Quote sprengt jeden Rahmen, schwächt die Wahrnehmung beruflicher Skepsis und schadet dem Vertrauen der freien Aktionäre. Konsequenz: Ohne eine HV-verbindliche Selbstverpflichtung der Gesellschaft auf (i) eine harte Obergrenze von ≤ 25 % für Nicht-Prüfungsleistungen (ausgenommen eng verbundene Bestätigungsleistungen), (ii) die sofortige Wiedereinrichtung eines unabhängigen, fachkundig besetzten Prüfungsausschusses mit klarer Pre-Approval-Policy, (iii) eine vollständige, prüfbare Aufschlüsselung sämtlicher 2024/2025 erbrachten Non-Audit-Services nach Art und Volumen sowie (iv) die Grundsatzregel, Beratungen an vom Abschlussprüfer unabhängige Anbieter zu vergeben, ist eine Wiederbestellung nicht vertretbar; bis zur Erfüllung dieser Bedingungen und einer ggf. neu auszuschreibenden, strikt unabhängigen Prüferbestellung bleibt es daher bei der Ablehnung.
7. Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Gesellschafterausschusses
Keine Abstimmung erforderlich
7.1 Herrn Dirk Roesing
Ablehnung
Begründung: Herr Roesing ist seit Jahrzehnten in den Gremien der Gesellschaft bzw. der Komplementärin präsent; damit ist die Unabhängigkeit im Sinne anerkannter Governance-Standards nicht mehr gegeben (langjährige Zugehörigkeit indiziert fehlende Unabhängigkeit; zudem Nähe zum herrschenden Einflussbereich). Verschärfend kommt die untragbare Doppelrolle hinzu: Als Organ der Komplementärin/Verwaltungsrat ist er strukturell in Interessenkollisionen verstrickt, während der Gesellschafterausschuss gerade die Beziehungen zwischen Gesellschaft und Komplementärin zu überwachen hat. Das ist das Gegenteil eines „Checks and Balances“ und verletzt den Maßstab ordentlicher und gewissenhafter Organwahrnehmung (§ 116 i. V. m. § 93 AktG). Praktisch hat Herr Roesing über Jahre eine Linie mitgetragen, die freie Aktionäre systematisch benachteiligt: Aushungern über Mindestdividenden trotz hoher Liquidität, 180-Grad-Richtungswechsel mit Delisting und faktischem Ausdünnen des Neugeschäfts, Entzug des etablierten Markennamens „AURELIUS“, Verlagerung von Wertschöpfung in aktionärsferne Strukturen, Verkleinerung/Ausschussauflösung, Verweigerung einer fairen Ausstiegsoption via öffentlichem Rückerwerbsangebot sowie ein Berichtswesen ohne belastbare Transparenz zu Related-Party-Sachverhalten. Wer all das mit verantwortet, kann nicht zugleich als unabhängiger Gatekeeper gewählt werden.
7.2 Frau Maren Schulze
Ablehnung
Begründung: Frau Schulze ist die Ehefrau von Holger Schulze; dieser ist Schwager des Gründers und Verwaltungsratsvorsitzenden Dr. Markus und zugleich Mitglied des Verwaltungsrats. Diese familiäre Verflechtung zum herrschenden Einflusskreis schließt die für ein Mitglied des Gesellschafterausschusses zwingend erforderliche Unabhängigkeit aus. Die Nähe zum Kontrollträger der Komplementärin lässt eine unbeeinflusste Wahrnehmung der Gatekeeper-Funktion faktisch nicht zu und begründet fortlaufende Interessenkollisionen, die mit den Treuepflichten eines Organmitglieds unvereinbar sind. Substanziell kommt hinzu, dass die genannten, aktionärsunfreundlichen Weichenstellungen der letzten Jahre – Mindestdividende, Delisting/Strategiewechsel ohne faire Exit-Option, Markenentzug, Verkleinerung/Ausschussauflösung beim Aufsichtsrat, intransparente RPT-Lage – vom Gesellschafterausschuss mitgetragen wurden, ohne dass ein erkennbares Gegengewicht dokumentiert ist. Ein personeller Interessengleichlauf mit der Aktionärsbasis ist so nicht herstellbar.
7.3 Herrn Dr. Thomas Hoch
Ablehnung
Begründung: Auch bei Dr. Hoch bestehen unüberbrückbare Unabhängigkeitsdefizite. Er ist – wie Herr Roesing – in der Verwaltungsratsrolle der Komplementärin verankert und damit in einer Doppelmandatssituation, die den Gesellschafterausschuss seiner eigentlichen Kontroll- und Vermittlungsfunktion beraubt. Zudem ist die Gremienzugehörigkeit seit mehr als zehn Jahren verfestigt; die daraus resultierende Nähe widerspricht den Unabhängigkeitsanforderungen und erhöht das Risiko von „Groupthink“. In der Sache hat auch Dr. Hoch die wesentlichen Fehlentwicklungen der vergangenen Jahre mitverantwortet: die Aushöhlung der Governance, das Aushungern der freien Aktionäre, den Identitäts- und Wertverlust durch Markenabkehr, die Verlagerung von Geschäftschancen und die Verweigerung eines fairen Rückzugsangebots, alles flankiert von mangelnder Transparenz zu Geschäften mit Nahestehenden. Vor diesem Hintergrund ist die Wiederwahl sämtlicher vorgeschlagener Kandidaten abzulehnen; der Gesellschafterausschuss bedarf einer grundlegenden personellen Neuaufstellung mit nachweislich unabhängigen, unbefangenen und ausschließlich dem Gesellschaftsinteresse verpflichteten Mitgliedern.
8. Beschlussfassung über die Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats - Frau Maren Schulze
Ablehnung
Begründung: Schon die Doppelvorlage derselben Person für Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat ist ein Affront gegenüber der Idee wirksamer Checks and Balances; wer beide Gatekeeper-Gremien zugleich besetzen will, denkt Kontrolle offenbar als Formalie. Hinzu kommt die eklatante Interessenkollision: Frau Maren Schulze ist Ehefrau von Holger Schulze, der als Schwager des Gründers und Verwaltungsratsvorsitzenden Dr. Markus selbst im Verwaltungsrat der Komplementärin sitzt. Unabhängigkeit von der dominierenden Einfluss-Sphäre ist damit nicht gegeben, ein unbefangenes Mandat im Sinne der Treue- und Sorgfaltspflichten (§ 116 i. V. m. § 93 AktG) nicht erwartbar. Ein Aufsichtsrat hat die Komplementärin zu überwachen (§ 111, § 171 AktG) – nicht deren engstes familiäres Umfeld zu verstärken. Wer den Gesellschafterausschuss zugleich mit denselben Personen bestücken will, hebelt die ohnehin ausgedünnte Kontrolle vollends aus. Die Wiederwahl ist daher ausgeschlossen; wir verlangen eine personell und tatsächlich unabhängige Besetzung nach Kompetenz- und Unabhängigkeitsprofil statt familiärer Verflechtungen. Der Aufsichtsrat ist kein Familienrat, und Aktionärsgelder sind kein Familienvermögen.
9. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 21 Abs. 4 zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Ablehnung
Begründung: Die vorgeschlagene Satzungsregelung bleibt vage, überlässt wesentliche Ausgestaltungsfragen der Verwaltung und verfehlt damit die Sicherung gleichwertiger Aktionärsrechte; die SdK lehnt virtuelle Hauptversammlungen als Dauerformat ab und befürwortet deren Einsatz ausschließlich bei objektiv begründeten Not- oder Krisensituationen. Gerade im Fall AUR ist das Präsenzformat zwingend: Bei seit Jahren dokumentierten Governance-Mängeln und Interessenkollisionen wurden die letzten virtuellen HVs faktisch zur Distanzierungs- und Abwürgeplattform: stundenlange, wiederkehrende Pausen ohne tragfähige Begründung, künstlich in die Länge gezogene Abläufe, am Abend abrupte Beendigung zulasten der Redelisten – in der Summe ein Verfahren, das das Auskunfts- und Rederecht aus § 131 AktG sowie die vom Gesetzgeber in § 118a AktG geforderte Gleichwertigkeit elektronischer Rechte faktisch aushöhlt. Wer Debatten sequenziell zerlegt, Nachfragen ausbremst und die Interaktion auf das absolute Minimum reduziert, ersetzt Kontrolle durch Choreografie. Hinzu kommt, dass gerade bei AUR die Präsenz der Organmitglieder und des Prüfers, die spontane Nachfrage, die Nachfrage zur Nachfrage sowie die geordnete Behandlung komplexer Sachverhalte (Related Parties, Corporate Opportunities, Marken-/Lizenzthemen, Ausschüttungspolitik) unabdingbar sind; eine Satzungsklausel, die ohne strikte verfahrensrechtliche Leitplanken das virtuelle Format „auf Vorrat“ legitimiert, öffnet Missbrauch Tür und Tor und widerspricht dem Gleichbehandlungsgebot (§ 53a AktG). Wir fordern daher das Präsenzformats; sollte die Gesellschaft gleichwohl am virtuellen Format festhalten wollen, müssten wenigstens in der Satzung (!) klare Mindeststandards verankert werden. Solange derartige Schutzmechanismen fehlen und nach den praktischen Erfahrungen der letzten Jahre nicht einmal im Ansatz gewährleistet sind, ist eine solche Satzungsänderung abzulehnen; die SdK wird entsprechend votieren und sich vorbehalten, die konkrete Umsetzung künftiger virtueller Formate an den Maßstäben der §§ 118a, 131, 53a AktG zu messen und bei Rechtsverletzungen die gebotenen Schritte zu ergreifen.
10. Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Die erneute Aktienzusammenlegung nach der erst im Vorjahr vollzogenen 6:1-Konsolidierung ist aktionärsschädigend, sachlich nicht erforderlich und offenkundig darauf angelegt, den Streubesitz über systematische Spitzenbildung und -bereinigung schrittweise herauszudrängen – ein „Squeeze-out auf Umwegen“ ohne die Schutzmechanik der §§ 327a ff. AktG (angemessene Barabfindung, gerichtliche Kontrolle). Das kollidiert mit dem Gleichbehandlungsgebot des § 53a AktG und ist anfechtbar nach § 243 Abs. 1 AktG, wenn – wie hier evident – keine im Gesellschaftsinteresse liegenden Gründe bestehen, sondern überwiegend sachfremde Zwecke (Verdrängung kleiner Aktionäre, Erschwerung der Stimmrechtsausübung, zusätzliche Transaktions- und Anpassungskosten zulasten des Streubesitzes) verfolgt werden. Zwar erlaubt das AktG die Umstellung/Neueinteilung des Grundkapitals und die technische Behandlung von „Spitzen“ (Stückaktien, § 8 AktG), unzulässig ist jedoch ihre treuwidrige Instrumentalisierung zur Aushöhlung elementarer Mitgliedschaftsrechte, namentlich des Anteilseigentums und der daraus folgenden Verwaltungs- und Vermögensrechte (Art. 14 GG i. V. m. § 242 BGB). Literatur und Rechtsprechung verwerfen Konstruktionen, die die gesetzliche Systematik struktureller Maßnahmen unterlaufen: Wo der Gesetzgeber für die zwangsweise Beendigung der Mitgliedschaft ein enges Korsett aus Mehrheitserfordernissen, Abfindung und gerichtlicher Kontrolle vorsieht, ist eine faktische Ausschaltung über technische Kapitalmaßnahmen rechtsmissbräuchlich (h. M.; vgl. etwa Hüffer/Koch, § 53a AktG; Spindler/Stilz, § 243 AktG). Praktisch entsteht keinerlei Mehrwert für die Gesellschaft: Handelbarkeit, Transparenz und Fungibilität werden nach Delisting und vorangegangener Zusammenlegung weiter verschlechtert; Kleinanleger werden zu kostenintensiven Nachkäufen/Verkäufen genötigt oder verlieren bei Nichtreagieren sogar Bruchteile ihrer Beteiligung, während die Verwaltung die nächste Drehung an der Ausgrenzungsspirale vollzieht. Wer ernsthaft Ordnung in die Kapitalstruktur bringen will, wählt mildere und aktionärsfreundliche Mittel: kein weiteres Reverse-Splitting, sondern faire Kapitalrückführung – etwa ein öffentliches Rückkaufangebot mit angemessener Prämie und anschließender Einziehung – oder, bei entsprechender Quote, der offene, rechtssichere Weg eines Squeeze-out mit voller Abfindungs- und Gerichtskontrolle. Wir appellieren an Komplementärin, Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss, zu Räson zu kommen, diese Vorlage zurückzuziehen und endlich Wege zu wählen, die Eigentumsrechte respektieren, Vertrauen zurückgewinnen und fairen Interessensgleichlauf herstellen – notfalls auch über ein großes öffentliches Rückerwerbsangebot mit klarer Prämie statt einer weiteren Aushöhlung der Minderheitsrechte.
11. Beschlussfassung über die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung; Aufhebung der Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG), soweit von dieser noch kein Gebrauch gemacht wurde; Erneute Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG) auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts; Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, die Fassung von § 4 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Einziehung der Stückaktien anzupassen
Zustimmung
Begründung: Rückkäufe mit anschließender Einziehung sind angesichts des Kurs-/Innenwert-Abstands wertsteigernd – aber nur unter strikten Leitplanken: ausschließlich zur Einziehung (§ 237 AktG), keine Veräußerung eigener Aktien; strikte Gleichbehandlung (§ 53a AktG) via offenes, an alle Aktionäre gerichtetes Rückerwerbsangebot zu einheitlichen Konditionen (keine bilateralen Off-Market-Deals, keine Transaktionen mit Nahestehenden); Ausschluss eines Andienungsrechts nur zur technischen Abwicklung; transparenter, objektivierter Preisrahmen (Bewertungsmix statt gedrücktem Kurs) sowie enge Volumen-/Laufzeitgrenzen und Volltransparenz. Jeder Verstoß – insbesondere RPT-Bezüge – wäre treuwidrig und anfechtungsreif (§ 243 Abs. 1 AktG) und kann Organhaftung auslösen (§ 93 Abs. 2 AktG). Rückkäufe ja – als faires Tender Offer mit zwingender Einziehung. Unterbleibt eine verbindliche Selbstbindung der Verwaltung an diese Leitplanken oder werden sie missachtet, gilt unsere Zustimmung ausdrücklich nicht als Blanko-Mandat für eine missbräuchliche Anwendung des Instruments.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich