TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Keine Abstimmung erforderlich
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Die SdK fordert grundsätzlich eine Ausschüttung von vierzig bis sechzig Prozent des auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden Konzernjahresüberschusses. Eine Ausnahme macht sie für Unternehmen, deren Umsatz jährlich um mehr als zwanzig Prozent wächst („Wachstumsunternehmen“).
Das traf auf die HelloFresh SE bislang zu: In dem Geschäftsjahr 2021 ist der Umsatz gegenüber dem Vorjahr um 60 Prozent gestiegen (vgl. HelloFresh SE, Geschäftsjahr (GB) 2021, S. 55) und in dem Geschäftsjahr 2022 noch um 27 Prozent (vgl. HelloFresh SE, GB 2022, S. 57). Dass der Umsatz in dem abgelaufenen Geschäftsjahr nicht weiter gestiegen, sondern gleich geblieben ist, dürfte – wie der Vorstand vorträgt – auch damit zusammenhängen, dass „die [COVID19-]Pandemie […] es […] ermöglicht hat, die Nachfrage [und Umsatzsteigerung] vorzuziehen, die […] eigentlich erst für die kommenden Zeiträume geplant[ ]“ waren. Insofern hindert das erstmalige Ausbleiben der Umsatzsteigerung nicht die Bewertung der HelloFresh SE als Wachstumsunternehmen.
Daher stimmt die SdK dem Vorschlag der Verwaltung, den Gewinn auf neue Rechnung vorzuragen („Gewinnvortrag“, § 174 Abs. 2 Nr. 4 AktG), erneut zu.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Ablehnung
Begründung: Unabhängig von der Geschäftsentwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres lehnt die SdK eine Entlastung des Vorstands – wie angekündigt – bereits wegen der Abhaltung der Hauptversammlung in Form einer (rein) virtuelle Versammlung ab. Entgegen der Unterstellung des Gesetzgebers und offensichtlich auch der Geschäftsleitung bildet die virtuelle Versammlung keine der physischen Versammlung gleichwertige Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte. Die Hauptversammlung soll der Meinungsbildung der Aktionäre dienen und dadurch zu einer sachgerechten Entscheidung über die Beschlussvorschläge beitragen. Zur Meinungsbildung bedarf es jedoch nicht nur des Austauschs zwischen den Aktionären und Geschäftsleitung, sondern auch unter den Aktionären. Solange das nicht gewährleistet ist, sieht die SdK in virtuellen Versammlungen keinen „gleichwertigen“ Ersatz für physischer Versammlungen. Sie stimmt daher der Abhaltung virtueller Hauptversammlung nur bei Vorliegen zwingender äußerer Gründe zu (z.B. Pandemie).
Abgesehen von der Wahl der Versammlungsform hätte die SdK der Entlastung des Vorstands vermutlich zugestimmt. Zwar haben sich die Geschäfte in dem abgelaufenen Geschäftsjahr vergleichsweise schlecht entwickelt. Doch liegen mit dem Auslaufen der pandemiebedingten Nachfragesteigerung und dem Aufkommen der inflationsbedingten Kaufzurückhaltung äußere Umstände vor, die die rückläufige Entwicklung (Umsatz: -10,6 Mio. Euro/+ 0,0 Prozent; Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit: - 104,9 Mio. Euro/- 48 Prozent; Konzernjahresüberschuss: - 123,2 Mio. Euro/- 94 Prozent) erklären könnten (vgl. dazu auch Schreiben des Vorstands, in: HelloFresh SE, GB 2023, S. 6 f.).
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Dem – eher allgemein gehaltenen – Aufsichtsratsbericht nach zu urteilen, hat der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsaufgabe erfüllt. In dem Geschäftsjahr 2023 ist er zu sechs Sitzungen zusammengekommen, an denen stets sämtliche Mitglieder anwesend waren (vgl. HelloFresh SE, GB 2023, S. 11). Zu den Schwerpunkten der Aufsichtsratssitzungen gehörten – wie in den Vorjahren – z.B. „ausgewählte wesentliche Investitionen, einschließlich des Aufbaus neuer Lieferzentren und die Erweiterung der Geschäftstätigkeit auf neue Märkte“ (HelloFresh SE, GB 2023, S. 8).
TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2024 und 2025
Zustimmung
Begründung: Gegen die erstmalige Wahl der PricewaterhouseCoopers (PwC) GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum (Konzern-)Abschlussprüfer bestehen keine Einwände.
TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats: Herrn Michael Roth
Zustimmung
Begründung: Gegen die erstmalige Wahl von Michael Roth in den Aufsichtsrat der Gesellschaft bestehen keine Einwände. Er erscheint sowohl fachlich geeignet als auch zeitlich (noch) hinreichend verfügbar. Mit der Übernahme von dann fünf Aufsichtsratsmandaten (vgl. dazu HelloFresh SE, Hauptversammlung (HV) 2024, Einberufung, unter II.2.) wäre freilich auch die von der SdK gesetzte Obergrenze erreicht.
TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Zustimmung
Begründung: Gegen die Vergütungsbericht bestehen keine Einwände.
TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss bzw. mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung
Ablehnung
Begründung: Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts birgt für die (Alt-)Aktionäre nicht unerhebliche Gefahren: Erstens droht eine Stimmrechtsverwässerung, zweitens eines Beteiligungsverwässerung (vgl. Bewertungsrisiken). Die SdK fordert daher grundsätzlich, größere Kapitalveränderungen einer anlassbezogenen Beschlussfassung der Hauptversammlung vorzubehalten, und trägt (Vorab-)Ermächtigungen des Vorstands zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nur in engen Grenzen mit. Danach darf der Umfang sämtlicher Kapitalvorratsbeschlüsse zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Bei sog. Wachstumsunternehmen macht die SdK eine Ausnahme, beschränkt diese jedoch auf höchstens fünfundzwanzig Prozent des Grundkapitals.
Bei der Gesellschaft beliefe sich die Summe der Kapitalvorratsbeschlüsse indes auf fünfzig Prozent des Grundkapitals.
TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung
Ablehnung
Begründung: Zur Begründung vgl. Abstimmungsempfehlung zu TOP 8.
TOP 10 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung
Ablehnung
Begründung: Ein (weiterer) Rückerwerb eigener Aktien erscheint weder erforderlich noch zweckmäßig: Zum einen verfügt die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung noch über 4.658.871 eigene Aktien (vgl. HelloFresh SE, EB 2024, unter III.1), zum anderen versteht sich die Gesellschaft weiter als Wachstumsunternehmen (vgl. dazu Abstimmungsempfehlung zu TOP 2), weshalb die finanziellen Mittel besser für das weitere Wachstum als für einen Aktienrückkauf verwendet werden sollten.
TOP 11 Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung (Nachweisstichtag für die Anmeldung zur Hauptversammlung)
Zustimmung
Begründung: Gegen die Änderung des Nachweisstichtags für die Anmeldung zur Hauptversammlung in § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung bestehen keine Einwände.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich